“抗生素第一股”10亿元定增方案告吹，曾引爆控制权争夺 董事长回应：增资没了，矛盾也就没了

从高调抛出10.33亿元定增方案，到主要股东明确反对，再到正式宣告终止，“抗生素第一股”盟科药业（688373.SH）这场历时近两个月的资本运作，在多方激烈博弈之下最终以按下终止键收场。

11月17日，盟科药业披露公告称，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》。在解释终止定增的原因时，盟科药业表示，公司主要股东Genie Pharma持续反对公司按照股东大会决议推进发行方案的执行，与公司其他股东、公司管理层之间存在较大分歧。公司在近日与相关各方多次沟通后认为，持续推进本次股票发行方案可能影响上市公司的稳健经营发展。

盟科药业还表示，目前公司生产经营正常。本次终止向特定对象发行股票事项后，公司将积极通过多种融资渠道，包括但不限于接洽新的战略投资方、向不特定对象发行股票等监管规则允许的方式进行融资。

11月20日，《每日经济新闻》记者致电盟科药业董事长袁征宇，当被询问“定增方案终止后，与Genie Pharma之间的矛盾是否有所缓和”时，袁征宇回应称：“我们之间的矛盾就是海鲸（药业）的增资，增资既然已经没有了，那还有矛盾吗？我们其他事情没有矛盾，只是在这件事情上有矛盾。”

第一大股东强烈反对定增方案

记者注意到，2025年9月22日，盟科药业集中发布22条公告，最核心的内容是披露了一项预计对公司未来影响深远的资本运作方案：拟向南京海鲸药业股份有限公司（以下简称“海鲸药业”）定向增发1.64亿股股份，募集资金10.33亿元。

作为一家深耕感染性疾病治疗的创新药企，盟科药业近年来深陷业绩困境。尽管首款产品康替唑胺片自2021年上市以来销售持续增长，但公司商业化覆盖能力仍有限。2022年至2024年，上市公司一直处于亏损之中，归母净利润分别为-2.20亿元、-4.21亿元和-4.41亿元。今年前三季度，盟科药业归母净利润约为-1.94亿元。

另一方面，截至今年6月末，盟科药业的现金及现金等价物仅2.37亿元，公司还在今年10月公告称，拟变更部分IPO募集资金用途，将原本计划用于创新药研发项目的1.45亿元转而用作补充流动资金。

在此背景下，引入海鲸药业作为产业投资人，对盟科药业而言具有多重战略意义。一方面，海鲸药业拥有原料药开发、药学研究与CDMO经验，可以帮助提升公司生产研发水平，降低产品生产成本，提升公司全产业链的研发能力；另一方面，约10亿元资金也能支撑盟科药业项目的研发及商业化。此外，双方也预设了更多优势资源整合路径，包括在销售、生产、研发等方面建立有效协同。

这一重大交易方案很快获得盟科药业董事会、监事会通过，看似顺利的进程背后，以袁征宇为代表的盟科药业管理层与第一大股东Genie Pharma之间的矛盾逐渐浮出水面。

实际上，早在9月22日定增议案提交董事会审议时，董事赵雅超就对当日审议的14项议案中的13项投下反对票，其反对理由主要是：在存在其他多家优质且有强烈与公司合作意愿的投资者的情况下，公司并未进行充分的调查、沟通和谈判，无法保证本次交易公平、公允、合理等；海鲸药业在抗感染领域缺乏直接的经营经验，主营业务更多集中于非专利药，与公司没有良好的协同效应；募集资金使用计划过于宽泛，不够具体明确。

据悉，盟科药业长期处于无控股股东和实际控制人的状态，其前两大单一股东分别为Genie Pharma和盟科香港，两者持股比例相差很小，截至6月末，分别为10.92%、10.79%。

赵雅超背后所代表的正是上市公司第一大股东Genie Pharma的看法。简历显示，赵雅超2006年至今于百奥维达中国基金（BVCF）（以下简称“百奥维达”）任职，而百奥维达与Genie Pharma关系密切。

根据盟科药业招股书以及天眼查，Genie Pharma成立于2012年10月，由BVCF III, L.P.、BVCF III-A, L.P.和杨志分别出资92.38%、7.61%和0.000017%，而前两者的GP（普通合伙人）均为BVCF III GP, Ltd，杨志100%控股BVCF III GP, Ltd。此外，杨志还是百奥维达投资咨询（上海）有限公司的法定代表人，并担任执行董事。也就是说，Genie Pharma的实际控制人即百奥维达创始人及执行合伙人杨志。

定增方案获股东大会表决通过后仍“告吹”

在定增方案公布后的48小时内，事态进一步升级。

Genie Pharma方面迅速采取高强度行动：公开征集表决权、明确将对定增相关议案投反对票。Genie Pharma对定增方案提出的反对理由主要包括六方面：第一，海鲸药业参与本次定增资金存在不确定性；第二，本次融资及后续股权结构可能导致销售渠道、销售人员混同，上市公司独立性受损；第三，本次定增募集资金持续投入可能导致上市公司财务状况进一步恶化；第四，后续利用海鲸药业的产能或产能合作方提升上市公司盈利能力存在不确定性；第五，海鲸药业为第三方提供的研发服务收入占比极小，与盟科药业业务协同性极小；第六，海鲸药业多次受到监管部门处罚。

除了以上原因，Genie Pharma反对定增更深层的考量在于上市公司控制权的变化。Genie Pharma曾在招股书中明确承诺“不谋求控制权、不参与日常经营”。

然而，此次定增方案中所涉及的董事会结构调整，意味着盟科药业的核心权力将大幅度向海鲸药业倾斜。相关公告显示，若定增发行完成，海鲸药业将持有盟科药业20.00%股份。同时，上市公司董事会将设置9名董事，包括3名独立董事，海鲸药业将向公司董事会提名5名董事，超过董事半数。海鲸药业成为盟科药业控股股东，海鲸药业实控人张现涛也将成为盟科药业的实控人。

除了表示反对，在商议定增方案的股东大会前，Genie Pharma还提出了临时提案，要求罢免包括袁征宇在内的盟科药业现有三名董事的职务，并选举杨宗凡、王勇和徐宇超为新董事，据百奥维达官网显示的资料，这三人彼时均为百奥维达的投资总监或投资经理。这意味着，双方围绕定增方案的分歧，已上升为对公司董事会控制权的直接争夺。

10月9日，盟科药业举行2025年第二次临时股东大会，审议了定增方案以及相关事项，尽管Genie Pharma方面在会前频频发声反对，并试图阻止定增方案落地，但在当日的股东大会上，定增方案及相关事项仍获得通过，董事会也由此继续获得授权推进与海鲸药业、相关中介机构的后续沟通与执行工作。

不过，股东大会的投票结果并未带来相关方实际意义上的缓和，盟科药业高层与主要股东Genie Pharma之间的分歧并未就此消失。11月17日，盟科药业披露公告称，因Genie Pharma持续反对公司按照股东大会决议推进发行方案的执行，与公司其他股东、公司管理层之间存在较大分歧。盟科药业在近日与相关各方多次沟通后认为，持续推进本次股票发行方案可能影响上市公司的稳健经营发展，因此决定终止本次向特定对象发行股票事项。

11月19日，就定增方案终止相关事宜，《每日经济新闻》记者也向盟科药业发送了采访函，但截至发稿未获回复。