中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2025〕25号

（来源：上海证监局）

来源：上海证监局

当事人：徐某增，女，195X年出生，时任上海龙宇数据股份有限公司（以下简称龙宇股份或公司）董事长、实际控制人，住址：上海市浦东新区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对龙宇股份及其实际控制人徐某增信息披露违法违规进行了立案调查，依法向当事人徐某增告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人徐某增要求，本局于2025年10月10日举行了听证会，听取了当事人徐某增及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，龙宇股份违法事实如下：

一、2019年、2020年、2021年、2022年年度报告虚增营业收入、利润

2019年至2022年，龙宇股份出于做大收入规模或赚取资金收益等目的，通过虚构贸易链条、人为增加业务环节等方式，开展金属、油品、乙二醇等虚假贸易，导致龙宇股份2019年、2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载。其中，2019年年度报告虚增营业收入224,225.25万元，占当期披露营业收入的16.61%，虚增利润总额573万元，占当期披露利润总额的60.48%；2020年年度报告虚增营业收入398,583.26万元，占当期披露营业收入的44.57%，虚增利润总额1,113.69万元，占当期披露利润总额的10.36%；2021年年度报告虚增营业收入402,421.37万元，占当期披露营业收入的50.46%，虚增利润总额951.95万元，占当期披露利润总额的7.48%；2022年年度报告虚增营业收入428,816.60万元，占当期披露营业收入的42.95%，虚增利润总额1,093.32万元，占当期披露利润总额的23.92%。

上述行为违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

二、未按规定披露非经营性资金占用相关关联交易事项

2021年6月至2023年11月，龙宇股份实际控制人徐某增安排人员陆续成立并控制哈尔滨茂盛合企业管理有限公司、上海茂晟合石油化工有限公司、黑龙江茂晟合供应链管理有限公司、江苏茂晟合石油化工有限公司、苏州名特企业管理有限公司、舟山伦启石油化工有限公司、苏州仓粮油脂有限公司、江苏名特石油化工有限公司、哈尔滨谊和通企业管理有限公司、舟山信鼎汇石油化工有限公司、舟山龙皓供应链管理有限公司、上海福瑶企业管理有限公司、天津福瑶国际贸易有限公司等13家公司。根据2018年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项、《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）第四条第十项的规定，前述13家公司是龙宇股份的关联方。

2022年至2024年，徐某增安排将前述关联公司充当供应商、客户等角色，穿插在龙宇股份部分贸易业务中。龙宇股份对作为供应商的关联公司提前大比例或全额付款、对作为客户的关联公司给予较长回款账期。由此构成非经营性资金占用相关关联交易。

龙宇股份未及时披露上述非经营性资金占用相关关联交易，2022年至2024年资金占用余额分别为3.33亿元、8.75亿元、8.82亿元，分别占当期年度报告记载净资产的9.19%、23.64%、26.53%。截至2025年9月初，相关方归还龙宇股份部分被占用资金。

龙宇股份未在2022年年度报告中披露上述非经营性资金占用相关关联交易，未在2023年年度报告中披露期间涉及的资金占用情况。2022年、2023年资金占用余额分别为3.33亿元、8.75亿元，占当期年度报告记载净资产的9.19%、23.64%。

根据《证券法》第八十条第一款及第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第一款和第二款第一项、第六十二条第三项、第四项的规定，《证券法》第七十九条第一项的规定，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条、第五十四条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第五十二条的规定，上述关联交易事项属于应及时披露的重大事件，并应当在2022年、2023年年度报告中披露。龙宇股份2024年1月至12月未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易的行为，违反《证券法》第七十八条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。龙宇股份2022年至2023年未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易，未在2022年年度报告中披露非经营性资金占用相关关联交易，未在2023年年度报告中披露期间涉及的资金占用情况的行为，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。

徐某增作为龙宇股份时任董事长，全面负责公司经营管理。徐某增知悉案涉贸易业务实质、非经营性资金占用相关关联交易等事项，且签字保证龙宇股份2019年至2023年年度报告内容真实、准确、完整，未勤勉尽责，是案涉相关信息披露违法行为直接负责的主管人员。

同时，徐某增作为龙宇股份实际控制人，组织、指使开展案涉相关虚假贸易业务、非经营性资金占用相关关联交易等，导致公司2019年至2023年年度报告存在信息披露违法以及公司未按规定及时披露非经营性资金占用相关关联交易，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。

上述违法事实，有公司相关公告、财务资料、业务单据、银行流水、相关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

徐某增及其代理人在听证会和申辩材料中提出如下意见：第一，案涉贸易属于融资性贸易，非虚假贸易，具有真实贸易背景与货权转移。认定收入和利润虚增金额有误。第二，非经营性资金占用的认定金额有误，应扣除2014年至2017年期间控股股东垫付的各项费用等或为龙宇股份代付的费用。关于非经营性资金占用金额的公告、说明不应作为处罚依据。第三，参考类案，对徐某增处罚过重。具备配合调查、补救、减轻后果等从轻情节，请求从轻处罚。

经复核，本局认为：第一，在案证据可以相互印证，龙宇股份开展案涉金属、油品、乙二醇等各类虚假贸易，其中部分虚假贸易虽目的为赚取资金收益，但实质上仍为虚假贸易，导致龙宇股份2019年至2022年年度报告虚增收入、利润，应予处罚。第二，当事人提出的非经营性资金占用金额扣除有关费用的主张，缺乏事实与法律依据。关于非经营性资金占用金额的公告、说明，与相关审计报告、公司提供的资金占用明细表等证据相互印证。第三，徐某增作为龙宇股份时任董事长，知悉案涉贸易业务实质、非经营性资金占用相关关联交易等事项，且签署确认龙宇股份2019年至2023年年度报告。同时，徐某增作为龙宇股份实际控制人，组织、指使开展案涉相关虚假贸易业务、非经营性资金占用相关关联交易等，导致相关信息披露违法。不同案件的违法事实和情节不同，本案量罚已综合考量当事人配合调查等情节，符合过罚相当原则。本局对徐某增的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，本局决定：

对于2019年、2020年、2021年、2022年年度报告虚增营业收入、利润及2022年年度报告未披露非经营性资金占用相关关联交易、2023年年度报告未披露资金占用情况，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：对徐某增给予警告，并处以一千两百万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以四百万元罚款，作为实际控制人处以八百万元罚款。

对于2024年1月至2024年12月未及时披露非经营性资金占用相关关联交易，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：对徐某增给予警告，并处以四百九十万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以一百四十万元罚款，作为实际控制人处以三百五十万元罚款。

综合上述两项：对徐某增给予警告，并处以一千六百九十万元罚款，其中，作为直接负责的主管人员处以五百四十万元罚款，作为实际控制人处以一千一百五十万元罚款。

鉴于当事人徐某增组织、指使实施虚假贸易、非经营性资金占用相关关联交易行为，违法行为情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项和第二项、第四条、第五条的规定、《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定，本局决定：对徐某增采取十年证券市场禁入措施。自本局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

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