遭自然人起诉，两家百亿级公司股价跳水，市值合计蒸发超50亿

11月12日，因自然人王功伟的一纸诉状，正在进行并购重组的湘财股份与大智慧股价双双跳水，市值合计蒸发51.53亿元。

据上交所网站消息，11月11日晚，大智慧披露涉诉公告称，原告王功伟于10月15日提起诉讼，主张撤销公司2025年第二次临时股东大会决议，目前案件已被上海市浦东新区人民法院立案受理，尚未开庭审理。

公告内容显示，大智慧目前正在推进由湘财股份通过以换股方式吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金，公司于10月13日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。

受相关消息影响，11月12日开盘后大智慧股价迅速跳水，盘中一度跌停，截至收盘，大智慧打开跌停板，收跌8.10%，单日市值蒸发约22.09亿元。当日，湘财股份一度也触及跌停，收跌8.12%，市值蒸发约29.43亿元。

11月12日湘财股份、大智慧股价走势 东方财富截图

在起诉状中，原告王功伟认为，由于公司与湘财股份存在关联关系，湘财股份换股吸收合并公司构成重大关联交易。根据公司股东大会议事规则规定，公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。该等审计和评估是股东会审议关联交易事项的前置程序。

王功伟还认为，公司并没有聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估，公司股东大会也没有审议该等审计报告或者评估报告。相关决议违反了公司股东大会议事规则以及上交所规定，故而应撤销。

针对该起诉讼，大智慧表示，截至本公告日，公司已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效，后续将按照相关规则积极处理本次诉讼。本次诉讼暂不涉及具体金额，本次案件尚在处理中，最终对公司的实际影响以法院判决为准。本次重组的后续进展以公司公告为准。

在公告中，大智慧还公布了本次重组事项财务顾问问粤开证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、股东大会见证律所国浩律师（上海）事务所的中介意见。

粤开证券和国枫律所表示，在本次吸收合并中，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形，大智慧不需要如原告起诉状中所述根据《上市规则》相关规定，按照“购买或出售资产”的规则要求对湘财股份进行一年又一期财务会计报告的审计或评估。

粤开证券和国枫律所认为，大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效，不存在违反《公司法》《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及对应议事规则的相关情况。

国浩律所也表示，大智慧审议本次重组的 2025 年第二次临时股东大会召集程序、表决方式合法合规，决议内容未违反《公司章程》的规定，决议合法有效。

10月24日，湘财股份与大智慧同步公告，已收到上交所对其发行股份购买资产并募集配套资金申请的受理通知，标志着双方并购重组已进入实质性审核阶段，A股市场有望迎来第三家互联网券商。

大智慧与湘财股份的渊源可追溯至十年前。2015年1月，处于发展巅峰期的大智慧发布重组预案，拟以85亿元总对价收购湘财证券100%股权，被视为“互联网+券商”的标杆案例。然而，同年4月大智慧因信息披露违规被证监会立案调查，后查实财务造假，导致联姻失败。

2020年，湘财证券通过借壳上市登陆A股，更名为湘财股份。同年，湘财股份以25.37亿元收购大智慧15%股份，成为其第二大股东。根据2024年9月25日发布的重组草案，交易采用换股吸收合并方式，换股比例为1:1.27。交易完成后，湘财股份总股本将增至51.41亿股，大智慧将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务及人员由湘财股份承继。同时，湘财股份计划募集不超过80亿元配套资金，用于金融大模型建设、大数据工程、财富管理一体化平台及补充流动资金和偿还债务。

股权结构方面，合并后，湘财股份控股股东新湖控股及其一致行动人持股比例由40.37%降至22.4%，但实际控制人黄伟地位不变。大智慧控股股东张长虹及其一致行动人将持有湘财股份17.28%股权，并承诺不谋求控制权，确保湘财股份控制权不发生变更。

市场普遍将此次合并对标东方财富成功路径：2016年，东方财富收购西藏同信证券，打通“互联网流量-券商牌照-财富管理”商业闭环，实现业绩爆发式增长，市值超3000亿元。2021年，指南针收购网信证券亦走上类似道路。

然而，能否复制成功，业界看法不一。看好者认为，湘财股份已具备互联网基因，与大智慧有深度合作基础，整合成本较低；且当前金融科技日新月异，AI大模型、大数据分析为业务创新提供更多可能。质疑者指出，东方财富成功得益于2016年互联网金融爆发期，流量转化效率高；当前证券市场环境深刻变化，佣金费率持续下行，竞争更激烈，后来者挑战更大。此外，大智慧连年亏损，业务整合与文化融合存在不确定性。

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