福达合金3.5亿收购实控人光伏银浆资产遭起诉 突击入股与差异化定价等疑问被监管重点问询

来源：新浪财经

　　近日，福达合金发布公告称，公司拟以现金支付方式收购浙江光达电子科技有限公司（以下称“光达电子”）52.61%的股权，交易作价3.52亿元。

　　标的公司光达电子主营产品为光伏电池银浆，主要应用于晶硅太阳能电池片正面电极和背面电极，与帝科股份处于同一行业。

　　值得注意的是，光达电子的实际控制人为福达合金控股股东、实际控制人王达武及其儿子王中男。王达武曾长期负责光达电子的经营决策，王中男持有光达电子股权、担任董事长及总经理为家族整体安排。公告显示，尽管王中男从2022年开始逐步接管光达电子，但重大事项仍要征求父亲意见。

　　更令人意外的是，这一收购计划刚刚披露一个多月，11月6日，帝科股份便发布公告称，其控股子公司浙江索特以侵害发明专利权为由将光达电子诉至浙江省高级人民法院。

　　根据公告，浙江索特指控光达电子未经许可，大量制造、销售、许诺销售侵犯其201180032359.1号发明专利的光伏导电银浆系列产品，严重侵犯了其合法权益。

　　原告方因此提出诉讼请求：判令光达电子立即停止制造并销售相关产品，销毁专用于制造该类浆料产品的设备和相关模具，并赔偿相关经济损失2亿元。

　　值得注意的是，浙江索特今年刚被帝科股份以6.96亿元收购60%股权从而控股，9月份才完成工商变更。

　　这并非浙江索特（前身为江苏索特）首次发起专利诉讼。

　　2021年，帝科股份曾筹划发行股份购买江苏索特100%股权。在此期间，江苏索特就曾因相关专利侵权对聚和材料、东方日升等上市公司在国内外提起诉讼。

　　当时，江苏索特以两项专利侵权向聚和材料索赔1.98亿元。而聚和材料正处于科创板IPO申报阶段，这场诉讼无疑给其上市之路蒙上了阴影。

　　2022年8月，双方达成庭外和解，江苏索特撤诉，此后聚和材料成功登陆科创板。

　　此次诉讼涉及的专利也源自杜邦。江苏索特于2021年2月，以1.9亿美元从杜邦Solamet业务中获得，共取得杜邦数百项关键专利。

　　值得注意的是，上交所在10月20日发出的问询函中，重点关注了光达电子的财务状况。

　　报告期内，标的公司主营业务毛利率持续走低，分别为7.41%、6.26%和5.85%，主要是因为光伏银浆行业竞争加剧，叠加下游电池片厂商降本压力传导所致。

　　与此同时，光达电子的应收账款规模及占营收比重呈逐年上升趋势，分别为16.82%、17.88%、37.14%。

　　更令人担忧的是，2023年、2024年经营活动产生的现金流量净额均为负值，分别为-9873.35万元和-9989.94万元。

　　此外，标的公司的资产负债率高企，报告期分别为77.33%、72.20%和75.13%，较可比公司平均水平高出20个百分点以上。

　　在交易估值方面，上交所的问询函直指突击入股与差异化定价问题。

　　2024年8-12月，嘉兴璟冠等外部机构投资人在本次重组停牌前不到1年时间内，突击入股标的公司，以13.08元/股的价格增资3700万元，对应投后估值6.37亿元。

　　而本次交易对标的公司整体作价6.7亿元，相对于上轮融资估值已有5.2%的增值。

　　但交易方案中对于上轮投资人仍采用差异化定价，给予7.45亿元的较高估值，使其收益率进一步提升至17%。

　　交易所在问询函中要求福达合金补充披露标的公司增资协议具体内容，包括增资款用途、业绩对赌内容、回购安排等。

　　福达合金自身的财务状况也同样令人担忧。截至2025年二季度末，公司货币资金4.23亿元，短期负债10.56亿元。

　　本次收购资金主要来源于自有及自筹资金，交易完成后上市公司资产负债率将由65.93%升至77.23%。

　　值得注意的是，福达合金曾在2021年至2023年间筹划过一次重大资产重组，拟置出全部资产负债，置入开曼铝业（三门峡）有限公司股权，但该方案最终在2022年11月被证监会并购重组委否决，并于2023年11月正式终止。

　　2025年上半年度，福达合金营收增长但利润下滑，实现营业收入22.40亿元，同比增长33.44%；而归母净利润却同比下降31.94%至2486.83万元。

　　面对上交所的问询，福达合金已两度申请延期回复。

　　一方面是高达2亿元的专利诉讼，另一方面是标的公司持续走低的毛利率和高企的资产负债率，福达合金的转型之路充满荆棘。

　　本次交易尚需公司股东会审议批准，并取得有关监管机构的审批。收购案能否顺利推进，很大程度上取决于福达合金对这些问题能否给出合理解释。