股东会激烈冲突后 吴世春人马上位董事长 ST路通控制权之争走向何方？

来源：第一财经

　　董事长宣布股东会延期，部分股东强烈反对，经过激烈争论，后者重启会议，罢免了离开会场的董事长的职务。这样的场景，发生在ST路通（300555.SZ）11月7日的股东大会上。

　　在11月7日的股东大会上，ST路通原董事长邱京卫，以董事会已经表决通过为由，宣布当日的股东大会延期举行，引发吴世春等多名股东反对。双方争论过程中，会议现场一度陷入混乱。之后，吴世春等重新组织并召开了股东大会。

　　根据ST路通11月8日晚间公告，该次股东大会审议的议案一共12项，但仅有3项获得通过，即原董事长邱京卫、原副总经理付新悦的董事职务被罢免；吴世春方面提名的谈文舒则当选非独立董事。会后紧急召开的董事会，选举谈文舒担任该公司董事长，并调整了董事会各专门委员会构成，还解除了3名高管职务。

　　ST路通原管理层与吴世春之间的拉锯，并未就此结束。11月9日凌晨，ST路通微信公众号发布声明，“强烈谴责个别股东非法召开临时股东大会”。当晚，ST路通则公告反驳，称股东大会决议合法有效，所有重大事项均以公告为准。

　　双方的冲突，源于今年3月份吴世春通过法拍获得7.44%股权，成为ST路通第一大股东。而后，双方因吴世春收购ST路通股权的协议是否终止产生分歧，导致吴世春多次改组董事会的提议受阻。此次股东大会后，双方的控制权之争是否走向终局，还待持续观察。

　　股东会延期遭反对，争执后重启

　　11月7日下午3点左右，因相关工作人员禁止参会者带手机入场，而引发一些股东异议，ST路通股东大会会场的门口，聚集了一些参会人员。经过短暂沟通，参会人员放下手机后最终得以入场。

　　会议开始后，ST路通原董事长邱京卫主持会议，在介绍公司相关情况的过程中，多名股东打断他的讲话，要求加速会议进程。邱京卫则称，需要在股东大会上把公司目前的状态、背景情况讲清楚。

　　“公司董事会11月3日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了延期召开2025年第二次临时股东会的议案，决定将原定于今日（7日）召开的股东大会延期，另行择机召开。”邱京卫称，董事会相关决议的公告尚未披露。

　　按照邱京卫的说法，股东会延期的一大理由，是该公司10月27日收到三股东吴爱军的提案，提请罢免黄远征、汤四新的独董职务。但该议案未获董事会通过，吴爱军又拒绝撤回，矛盾由此引发：一方面，吴爱军的提案不在股东大会审议之列，却又涉及股东权利限制的争议问题；另一方面，若该议案在股东大会表决，可能导致4名董事均被罢免，致使该公司经营陷入瘫痪状态。

　　对于这样的说法，现场参会的吴世春等多名股东并不认同，因而反对此次股东大会延期召开，理由是上市公司未提前公告、通知会议延期。

　　经过一番争论，部分股东、股东代表、董监高离开会议室，吴世春等股东则提议，重新组织会议，召集律师等相关人员入场。重新准备后，当天17：45，在ST路通独立董事黄远征主持下，正式开始召开股东大会。

　　2名原董事遭罢，新当选人获任董事长

　　11月8日晚间，吴世春等股东自行召开的股东大会表决结果出炉。这也意味着ST路通控制权之争初见分晓。

　　根据公告，股东大会上审议的12项议案，3项获得通过：原董事长邱京卫、原副总经理付新悦的董事职务被罢免；而补选的6名候选人中，只有吴世春提名的谈文舒当选非独立董事。

　　公开资料显示，谈文舒现任宁波梅花天使投资管理有限公司合伙人。根据天眼查信息，吴世春是该公司第一大股东，持股比例为67.5%，同时担任董事长、经理。

　　而市场关注的《关于修订<公司章程> 并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分内部治理制度的议案》未获审议通过。其中，《关于修订公司部分内部治理制度的议案》涉及股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度的修订。

　　按照现有规则，ST路通董事会有五个席位，也就是说，此次更迭后，该公司董事会还空缺1名非独立董事席位。

　　股东大会召开后，该公司4名董事7日紧急召开董事会，选举谈文舒担任董事长，并调整了董事会各专门委员会_的构成，并解除了顾忠辉的总经理、付新悦和王璐敏的副总经理职位，同时聘任于涛为总经理。

　　由于邱京卫还兼任董事会秘书，他被罢免后，ST路通董秘人选也出现空缺。公告称，董秘相关职责由谈文舒暂时代行，并将尽快聘任新董秘。

　　根据公告，上述管理层被解聘的原因，是近两年来，该公司连续收到江苏证监局多份行政监管措施决定书，反映经营管理层在资金支付、关联交易等方面存在严重不合规行为。

　　对于吴世春等股东召开的股东大会，ST路通原管理层并不认可。11月9日凌晨，该公司微信公众号发出一则声明，称“个别股东无权擅自召开此次临时股东大会”，并认为该公司依法延期召开股东大会，程序正当、理由充分。理由在于在会议召集过程中，出现了三个问题：一是股东吴爱军在规定期限内提出的罢免全部独立董事等临时提案，应提交股东大会审议，但由于三名董事反对，该临时提案未能及时披露，影响股东大会召集程序的合法性；二是监事会主席曾庆川“擅自”以监事会名义，向公司有表决权的相关主体发函，要求他们对股东大会全部议案不予投票，侵害股东表决权等股东权利，影响公司股东大会表决程序的公正性；三是股东吴世春及其关联公司梅花创投的相关人员，“煽动股东反对公司《章程》修订案，恶意阻挠公司根据证监会统一部署进行监事会改革，损害上市公司正常经营管理秩序”。

　　当天晚间，ST路通发布澄清公告反驳称，7日下午，该公司前任董事长、原会议主持人邱京卫无正当理由宣布拟取消此次股东会，并离开会议现场，会议现场秩序需重新组织。此次股东大会决议合法有效，公司所有重大事项均以公告披露内容为准。

　　控制权之争能否终局？

　　ST路通的控制权之争，始于今年3月份。

　　公开披露显示，ST路通原控股股东持有的7.44%股份被司法拍卖，吴世春以1.5亿元的价格竞拍成功后，成为该公司第一大股东。此后，吴世春多次提议改组董事会被否，与原管理层就公司控制权产生矛盾并逐渐激化。

　　对于该公司控制权之争的起因，邱京卫对第一财经称，吴世春花真金白银买了公司股权，成为大股东，但如果想取得公司控制权，需要合法合规：第一，要证明购买股权的资金来源具有合法性；第二，收购公司股权的主体没有成立；第三，吴世春与其他股东签订股权转让协议，之后又解除，但至今没有提供解除协议，构成违规收购。

　　吴世春方面与其他股东关于ST路通的股权交易，发生在今年5月7日。当时，顾纪明、萍乡汇德企业管理中心（有限合伙）（下称“汇德合伙”）、蒋秀军、尹冠民、庄小正（下称“股份转让方”）与吴世春，签订《股份转让协议》《表决权委托协议》，约定以1.6亿元的价格，向吴世春方面转让总计6.4%的ST路通股份，受让实际主体是未设立的“梅岭合伙”。

　　此后，因上述两份协议未能满足现行监管政策要求而无法执行，导致未能公开披露。根据吴世春对交易所关注函的回复，吴世春、顾纪明、尹冠民三人，5月26日以口头方式就《股份转让协议》终止达成一致意见，并在6月24日签署书面《确认函》，明确协议已终止；6月29日，吴世春与庄小正、蒋秀军、汇德合伙签署《股份转让协议终止确认函》《表决权委托终止确认函》，协议自动终止。

　　而ST路通原董事会在7月份回复关注函时称，吴世春与相关股东终止《股份转让协议》和《表决权委托协议》的真实性和法律效力尚无法确认，还需进一步核实。

　　就在双方就股权转让和表决权委托协议产生分歧期间，吴世春提请改组董事会遭否。5月26日，吴世春、顾纪明和尹冠民提请召开临时股东大会，罢免ST路通三名非独董，并选举新董事。在6月4日的董事会上，上述议案遭到全票否决。之后，吴世春及相关股东，多次提请召开股东大会罢免非独立董事未果。

　　双方矛盾激化后，ST路通原管理层，在今年7月将吴世春等股东告上了法庭。原管理层认为，吴世春协议受让股份后，拥有表决权的股份比例增至10%，但未报告和公告，属于违规增持，并诉请吴世春后续增持的股份，买入后36个月内不得行使表决权。

　　根据披露，吴世春4月份在二级市场增持了ST路通0.02%的股份后，又在6月23日、7月2日等多次增持。截至10月10日，吴世春累计增持605.14万股，累计增持金额6288.64万元，合计持股比例为10.46%，增持比例为3.02%。

　　邱京卫认为，吴世春后续的增持涉嫌违规，“在他股权不够的情况下，通过强行改组董事会去控制上市公司是不合理的”，在控制权之争期间，吴世春与他没有任何沟通。此前，吴世春曾通过独董、监事会主席约他吃饭、见面，但他没有同意，因为非正式见面存在风险。直到11月7日，他与吴世春才见面，吴世春当日也是第一次来公司。

　　关于邱京卫上述说法，第一财经尝试联系吴世春方面核实，但相关人士称，不方便接受采访。

　　控制权之争的拐点，是9月8日召开的监事会会议。在这次会议上，有关召开临时股东大会罢免邱京卫、付新悦董事职务的议案获得审议通过。10月21日，ST路通董事会审议相关议案时，吴世春提名补选高翔、于涛为非独立董事的议案未获通过。之后，吴世春等股东增加了临时提案，提名新的董事候选人。也就是11月7日股东大会上审议的相关议案。

　　另外，11月7日召开的董事会，通过了撤销上述诉讼的议案，理由在于：案件争议焦点中涉及的吴世春与顾纪明等五名股东签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》，未能满足现行监管政策要求，相关协议无法执行，两份合同自始无效，前述事项已充分履行了信息披露义务，不存在任何争议。

　　最新召开的股东大会和董事会，是否将决定ST路通的控制权之争走向，第一财经将持续关注。

（文章来源：第一财经）