南京商旅资产重组评估调整：资产基础法下酒店大楼估值下降，收益法业绩预测回调

来源：新浪财经-鹰眼工作室

北方亚事资产评估有限责任公司就南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函进行回复，对标的公司黄埔酒店的评估情况进行详细说明。

评估值调整及原因

本次交易采用资产基础法和收益法评估，以资产基础法评估结果作为最终结论。首次评估基准日为2024年4月30日，资产基础法评估值22,158.54万元，收益法评估值21,183.00万元；加期评估基准日为2025年3月31日，资产基础法评估值19,887.36万元，收益法评估值18,578.00万元。

资产基础法评估值下调约2,271.18万元，主要因酒店大楼资产评估值下调，受钢材、商品混凝土等建造材料及土地市场价格下降、成新率下降等因素影响。收益法评估值下调，是由于2024年酒店行业整体市场状况恢复不及预期，标的公司业绩下滑，业绩预测参数相应下调。

评估方法选择及经济性贬值分析

采用资产基础法作为最终评估结论，原因在于收益法评估结果受政策及宏观经济波动影响大，而资产基础法与标的公司资产情况相符，且市场同类交易案例多采用该方法。经分析，标的公司不存在经济性贬值。

前后评估差异及备案情况

前后两次股权转让对酒店大楼评估方法不同，前次采用收益法，本次采用重置成本法，主要因交易目的不同。两次评估结果差异主要源于酒店大楼等资产评估值的差异，受评估基准日和评估方法影响。黄埔酒店历次增资及转让履行了相关评估备案程序。

可比公司及交易案例分析

选取的上市公司及交易案例与标的公司业务相似，具有可比性。标的公司市净率高于可比上市公司，主要因资产规模小，核心资产酒店大楼评估增值大；静态市盈率高于可比交易案例，但处于可比区间内，具有合理性。

应收账款及抵押影响分析

标的公司应收账款账龄结构总体优于同行业上市公司，坏账准备计提充分，应收账款及其他应收款按账面净额确认评估值具有合理性。部分房屋建筑物及土地使用权抵押未对公司经营产生重大不利影响，且抵押事项已解除。

固定资产增值合理性分析

酒店大楼增值主要因建成时间早，房屋材料、人工价格及土地市场价格上涨，且评估成新率高于账面成新率。通过与周边区域类似房屋建筑物及土地价格比较，评估增值具有合理性和谨慎性。

综上，本次资产基础法评估具有公允性。

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