公司人格否认之诉律师分享：母子公司的“五独立”审查清单

（人事/业务/财务/场所/资产）

一份审计报告揭开企业面纱，母公司因五独立缺失被判承担子公司8000万债务。

2019年初，A集团公司财务总监在审查子公司B公司的财务报表时，发现两公司存在大量共用银行账户的情况。母公司A集团经常直接调拨B公司资金用于集团其他业务，而B公司的办公场所竟设在A集团总部大楼内，连门牌号都未单独设立。

更令人担忧的是，B公司的高管团队全部由A集团各部门经理兼任，无人专职在子公司工作。

三年后，当B公司因经营不善面临供应商C公司提起的8000万元债务诉讼时，这些管理细节成为法庭认定“人格混同”的关键证据。C公司主张A集团与B公司实质为同一经营实体，要求A集团承担连带责任。

01 案件背景：审计报告揭开的面纱

A集团是国内知名制造业企业，2015年全资控股设立B科技公司，主营新型材料研发。在设立初期，为“提高管理效率”，A集团采取了高度集中的管控模式：

B公司没有独立财务部门，所有付款需经A集团财务总监审批；采购销售合同使用A集团统一模板，加盖A集团合同专用章；甚至B公司员工的劳动合同签约主体也是A集团。

2022年，因行业周期性调整，B公司资金链断裂，拖欠供应商C公司货款累计达8000万元。C公司追讨债务时发现，B公司账户余额仅剩120万元，远不足以清偿债务。

在律师调查取证过程中，一份2020年的内部审计报告成为关键证据。该报告明确指出：“B公司资金与A集团高度混同，财务人员由集团财务部兼任，不具备独立财务决策能力”。

C公司据此向法院提起诉讼，要求否认B公司独立法人人格，由A集团对债务承担连带责任。

02 裁判结果：母子界限模糊的代价

法院经审理认为，A集团与B公司存在严重的人格混同情形，判决支持C公司的诉讼请求。裁判理由系统阐述了法人独立性的边界：

财产混同：审计显示B公司超过70%的收款直接进入A集团账户，而B公司日常开支均由A集团“统筹拨付”，缺乏独立资金管控体系。

业务混同：B公司所有采购销售合同均由A集团销售部门统一签署，客户无法区分交易对象是A集团还是B公司。

人员混同：B公司名义上的总经理、财务负责人均为A集团部门经理兼任，未在B公司领取薪酬，实质未履行子公司管理职责。

场所混同：B公司注册地址虽独立，但实际经营场所与A集团完全重合，无独立办公区域。

法院依据《公司法》第20条第3款关于“公司法人人格否认”的规定，认定A集团滥用对B公司的控制权，严重损害债权人利益，应当对子公司债务承担连带责任。

03 法律分析：五独立审查的防火墙

上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案凸显了母子公司管控中保持“五独立”的法律价值。根据《公司法》第十四条，子公司虽受母公司控制，但作为独立法人必须保持财产、业务、人员等维度的独立性，否则将面临法人人格否认的法律风险。

人事独立审查要点

子公司必须建立独立的劳动人事管理体系。核心要求包括：

• 总经理、财务负责人等高管应专职在子公司工作，不得在母公司兼任职务

• 母公司推荐董事、监事需通过股东会合法程序，不得直接任免

• 员工劳动合同必须与子公司单独签订，社保公积金独立缴纳

上海君澜律师事务所俞强律师特别指出，实践中常见风险点是母公司直接下达人事任免文件，或子公司高管在母公司领取薪酬，这些都将构成人格混同的证据。

业务独立审查要点

业务独立性的核心是子公司具备自主经营能力：

• 拥有独立的产供销系统，不与母公司共用销售渠道

• 避免与母公司存在同业竞争

• 关联交易需遵循公允原则并履行披露程序

若母公司垄断子公司采购销售渠道，或强制指定交易对象，将导致业务独立性丧失。

财务独立审查要点

财务独立是法人独立的核心支柱：

• 独立银行账户，禁止与母公司共用账号

• 独立会计核算体系，不得由母公司财务部门代行职能

• 独立财务决策机制，重大资金支出需子公司自主决策

上海君澜律师事务所俞强律师在分析本案时强调，A集团最严重的违规就是将子公司作为“第二钱包”，随意调拨资金，彻底突破财务独立底线。

资产独立审查要点

资产权属清晰是责任独立的基础：

• 子公司资产应登记在自身名下

• 建立独立的资产台账和管理制度

• 禁止与母公司共用主要生产经营设备

实务中常见风险是母公司无偿调用子公司资产不作账务处理，导致财产界限模糊。

场所独立审查要点

物理空间的独立性是法人独立的形式要件：

• 拥有独立办公场所，不得与母公司合署办公

• 独立悬挂公司名牌，有专属通信地址

• 经营场所租赁合同应以子公司名义签订

本案中B公司虽在注册文件中有独立地址，但实际与A集团混合办公，成为认定混同的辅助证据。

04 风险提示：母子公司管控的合规边界

上海君澜律师事务所俞强律师结合十三年公司法律实务经验指出，母子公司管控需把握“控制而不混同”的原则：

“母公司可通过合法途径行使股东权利，如委派董事、审批重大事项等，但必须尊重子公司的独立决策机制。特别要避免‘一套人马、两块牌子’的管理模式，这种管理便利的代价可能是巨大的法律风险。”

《九民纪要》第10条明确列举了人格混同的认定标准，包括混同、人员交叉任职、业务混同等情形。企业集团应建立五独立定期审查机制，重点核查：

1. 银行账户往来明细是否存在非常规资金划转

2. 高管劳动关系是否与任职公司一致

3. 重大资产权属登记是否清晰

4. 业务合同是否体现真实交易主体

5. 经营场所是否具备独立标识和功能分区

通过制度化审查可有效防范人格混同风险，避免公司面纱被司法刺破。

2018年最高人民法院公布的典型案例中，某能源集团因与子公司共用财务系统、混合管理业务，最终被判决对子公司债务承担连带责任。法院在判决书中明确指出：“母子公司的独立法人地位不是逃避债务的屏障”。

随着《民法典》实施，企业集团对子公司的管控必须建立在尊重法人独立性的基础上。那些为图管理便利而模糊法律边界的做法，终将在诉讼中付出代价。

上海君澜律师事务所俞强律师提醒，完善的公司治理结构不仅是企业规范运作的需要，更是防范法律风险的制度保障。当母子公司间的“五独立”界限清晰时，有限责任制度才能真正成为投资者与债权人之间的安全阀。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
联系方式：通过君澜律所官网联系
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师

风险提示：具体案件需要咨询专业律师。