唐青林律师：如何打赢股东资格官司？20条必胜法则，从出局边...

唐青林律师：如何打赢股东资格官司？20条必胜法则，从出局边缘夺回股权（20年资深律师实战经验总结）

作者：唐青林北京云亭律师事务所创始合伙人资深律师

前言：股东资格确认之诉——公司诉讼中的“定分止争”之战

股东资格，是一切股东权利的基石。无论是分红权、表决权，还是知情权、优先认购权，都源于股东资格的合法确立。股东资格纠纷，正是撼动这一基石的终极挑战。此类案件往往事实错综复杂，历时漫长，证据形式多样，且直接关系到公司的控制权与核心利益。

历经20年商事诉讼生涯，代理近百起公司案件后，我深刻体会到，股东资格确认之诉的成败，在于对细节的偏执、对证据体系的精密构建以及对诉讼策略的精准选择。它绝非简单地出示一份出资证明或工商登记那般简单，而是一场法律技术、诉讼智慧与商业逻辑的全面博弈。

本文旨在摒弃空泛的理论，直击实战的核心。这20个诀窍，是我从大量案例中提炼出的“作战手册”，涵盖了从接待客户到执行归档的全流程精华。它们将帮助客户在迷雾般的案件中，找到那条通往胜诉的清晰路径。

诀窍一：首次客户会谈，用“股东资格构成要件清单”锁定核心事实

与客户的第一次会面，决定了律师能否快速抓住案件要害。不要被动地、简单低听客户讲故事，如果律师不主导，客户往往带着情绪能够和你讲一上午，结果要件事实还是不全面。

北京云亭律师事务所的唐青林律师，一般会主动引导客户，用一份精心设计的《股东资格构成要件清单》作为会谈提纲。当客户说了大约15分钟案情后，如果感觉客户的表述比较发散，我们会尽快拿出《股东资格构成要件清单》，跟客户说“张总，要不这样，咱们按照这个清单的要素，一个一个的回答，这样迅速确定股东资格诉讼的核心要件……”

（一）实质要件：

（1）出资环节：何时、何地、通过何种方式（现金/实物/知识产权/股权等）向公司投入了多少资本？务必追问资金流向，到底是直接转入公司账户，还是转入大股东或财务个人账户，甚至是公司指定的其他账户？如果是后者，则风险极大。要求客户立即提供银行转账凭证，这是证明出资的第一黄金证据。

（2）出资合意：客户是与谁达成出资合意？是公司与客户，还是原股东与客户？是否有协议、备忘录、甚至关键的微信/邮件记录能证明“公司或股东同意客户出资入股”？是出资还是借款？或者性质不明？

（二）形式要件：

（1）公司章程：客户的姓名或显名代持人的姓名是否记载于章程？第几次修订的章程？

（2）股东名册：公司是否置备股东名册？客户是否在上面有记载？如果公司拒不提供，后续可申请法院责令对方提供。

（3）出资证明书：公司是否向客户签发出资证明书？

（4）工商登记：客户或代持人是否在工商登记中显名？切记工商登记仅具对抗善意第三人的公示效力，并非确认股东资格的最终依据。

（三）行使股东权利的行权要件（关键补强证据）：

（1）是否实际参与股东会并行使表决权？如果参与过，可以请客户提供会议通知、签到表、会议决议上客户的签名。

（2）是否实际享有过资产收益（分红）？提供公司分红决议及客户收取分红的银行流水。哪怕一笔很小的分红款，也不要放过，这是本质的不同。

（3）是否参与公司经营管理决策？提供客户签署的重要文件、报销凭证、参与谈判的记录等。

通过此次会谈在《股东资格构成要件清单》的回复和记载，作为律师就应该能初步判断案件的胜算以及证据的薄弱环节，并立即指导客户开始收集证据。

诀窍二：精准选择案由与被告，设计最优诉讼方案

股东资格纠纷并非只有一个案由，选择错误可能导致败诉或程序空转。

律师实操决策思路：

（一）隐名股东请求显名（确认自己资格）：这是最常见的类型。案由定为“股东资格确认纠纷”。被告的列明至关重要：必须将公司列为被告，将代持人（显名股东）列为第三人，或者将反对客户显名的其他股东列为第三人。不能只告代持人，否则法院会以公司并非案件当事人，无法直接判决变更登记为由，驳回诉讼请求。

（二）隐名股东与代持人发生外部债务纠纷：案由可能是“执行异议之诉”。当代持人的债权人申请执行代持股权时，客户必须提起执行异议之诉，请求法院确认股权归客户所有，排除强制执行。这是难度极高的诉讼，对证据要求极为严苛。

（三）股权转让后未变更登记，原股东拒不配合：案由应为“股东资格确认纠纷”+“请求变更公司登记纠纷”。胜诉后，可凭判决书直接请求法院强制执行，通过协助执行通知书完成工商变更。尽量争取一次搞定、彻底解决纠纷。

诀窍三：诉前必查工商内档，往往能够挖掘到意外的惊喜

建议律师接受委托后，立即前往公司注册地市场监督管理局，申请查询公司的全部工商内档材料。这步棋价值千金，且常有意想不到的收获。

实操要点：

（一）核查历次章程、股东会决议、股权转让协议。重点看：①章程中关于股权转让的限制性规定；②决议中是否有客户代持人签字，其签名与客户手中文件签名是否一致；③其他股东是否曾一致同意过某项股权变动，这可作为其知晓并认可代持关系的间接证据。

（二）复印所有“公司变更登记申请书”等表格文件。这些文件上通常有所有股东或董事的亲笔签名。这是获取对方笔迹样本用于鉴定的合法且高效的途径。

（三）查找漏洞。查看历次变更的程序是否存在瑕疵（如通知不到位、表决比例不足），这可能在后续诉讼中成为攻击对方决议效力的武器。

诀窍四：系统性构建“证据金字塔”，而非罗列证据

证据需要逻辑和组织，而非简单堆砌。提交给法庭的证据组应形成一个无可辩驳的逻辑闭环。

实操结构：

第一组：主体证据（证明我是谁，对方是谁）。

第二组：出资证据（核心中的核心）。包括：①出资款银行流水（标注“投资款”、“入股款”为佳）；②代持协议/出资协议（即便简陋、甚至口头，也可通过后续证据补强）；③财务记账凭证（如公司已将款项记为“实收资本”或“资本公积”，则是极有利证据）。

第三组：行权证据（证明我一直在行使股东权利）。包括：①参与股东会、董事会的通知、签到、决议；②签阅的公司报表；③分红银行流水；④参与经营管理（招聘、采购、销售决策）的邮件、微信记录。

第四组：公司认可证据（证明公司明知且认可我的身份）。包括：①公司直接向我发送的文件；②公司财务直接与我进行财务结算的记录；③其他股东与我沟通公司事务的记录。

第五组：工商证据（证明当前的登记状态）。工商查询结果。为每一份证据编号，并撰写一句精炼的“证明目的”，让法官一目了然。

诀窍五：固定所有电子证据，必要时公证相关证据

所有关键的电子邮件、微信聊天记录、甚至手机短信，都进行证据固定。必要时前往公证处进行公证保全。

对方常见抗辩理由：对方在庭上最常用的抗辩就是：“这个微信号不是我的”、“聊天记录是PS的”、“邮件是伪造的”。一旦证据经过公证，其真实性和形成时间即得到法律确认，对方的所有质疑将苍白无力。这笔费用是成本最低的“保险”，绝对不可节省。

诀窍六：灵活运用财产保全，冻结股权状态

在诉讼期间，最担心的是代持人或对方股东恶意转移、质押、或对外转让涉案股权。一旦股权被善意第三人取得，客户的诉讼将失去意义。

实操申请：在提起诉讼的同时或之后，立即依据《民事诉讼法》的规定，请求法院裁定：“禁止公司办理涉案股权的变更、出质、转让等一切手续。”法院审查后若认为有必要，会作出裁定，并通知市场监督管理局协助执行，从而彻底冻结股权状态，为客户赢得诉讼时间，避免诉讼期间股权易主、造成后续执行难。

诀窍七：巧用“第三人”制度，将其他股东拉入诉讼

根据《公司法解释（三）》，隐名股东显名需要经过公司其他股东半数以上同意。如何证明“同意”是关键。

胜诉实操策略：

（一）尽量将其他股东列为第三人。这样他们就必须参加诉讼并发表意见。

（二）庭上发问技巧：如果其他股东出庭，精心设计问题：“请问X总，客户在2018年的股东会上是否知道这15%的股权实际上是李四的？”“公司2019年分红时，是否清楚这笔钱最终是分给了李四？”他们的回答（无论是承认、否认还是含糊其辞）都可能成为法院认定“是否知情”的关键。争取用证据证明“默示同意”。如果其他股东多年未对客户行使权利提出异议，甚至与客户共事，可以主张其以其行为表示了默示同意。

诀窍八：申请法院调查令，调取关键银行流水

出资款流向是命门。如果款项是打入股东或个人账户，对方常抗辩是“借款”或“业务往来”。

律师实操：在己方提供初步转账凭证后，立即向法院申请调查令，前往银行调查收款账户在收款前后的流水。如果该笔款项在收到后很快又转入了公司账户，则“出资”的证据链就此闭合，对方“借款”的抗辩不攻自破。如果款项被挪作他用，则可作为对方抽逃出资或侵占资金的证据。

诀窍九：笔迹鉴定——击溃对方否认签字的利器

如果案件涉及代持人否认在代持协议、决议等文件上签字，笔迹鉴定是终极手段。

实操：在诉前调查阶段，就要有意识地收集对方在工商内档、银行留底等第三方机构留存的笔迹样本。在庭上，对方若否认签名，立即向法庭提出笔迹鉴定申请，并提供我方掌握的样本。对方若拒不配合提供比对样本，法院可依法推定我方主张成立。

诀窍十：通过可视化时间轴呈现案件事实，引导法官思维

将复杂的出资、行权历史，用一张可视化时间轴图清晰呈现。

律师实操：时间轴上标注：何时出资、何时签署协议、何时参与股东会、何时分红、何时发生争议等所有关键节点。将此图作为证据清单的附图提交法庭。它能帮助法官在最短时间内理解案件全貌，建立起对我方有利的“故事线”，无形中引导法官的思维走向。

诀窍十一：庭上发言“结论先行”，一分钟内亮明核心观点

法官日理万机，没有耐心听冗长铺垫。

律师实操：“审判长，我方核心观点是：原告的股东资格依法应当确认。理由有三：第一，原告已履行全部出资义务，证据见第二组；第二，原告长期以来持续行使股东权利，证据见第三组；第三，公司及其他股东对此明知且从未异议，证据见第四组。工商登记仅是公示手段，并非确权唯一依据。”

诀窍十二：质证阶段“攻、防、化”三式瓦解对方证据

（一）攻：对对方证据的真实性、合法性、关联性提出精准打击。如对方提供虚假协议，立即申请鉴定。

（二）防：对对方的质疑，准备法律与案例进行回应。如对方称出资是借款，应指出：“根据《公司法解释（三）》，认定出资款性质，需综合审查。我方有协议、有行权记录，对方仅有孤证，且无法合理解释为何多年不还本付息。”

（三）化：将对方证据转化为于我方有利。如对方提交一份证明公司亏损的审计报告，欲说明无价值。可立即指出：“该报告恰好证明，原告在公司亏损情况下仍持续参与经营行使股东权利，这正是一个真实股东的行为模式，而非债权人。”

诀窍十三：提交类案检索报告，统一法律适用

就本案的核心争议焦点（如：实际出资即可确认资格？还是需要其他股东同意？），检索最高人民法院、本省高院的类案判决，制作《类案检索报告》提交法庭。

律师实操：报告应包含审理法院、案号、裁判要旨及原文摘录。这相当于告诉法官：“尊敬的法庭，上级法院对此类问题的观点是这样的，请予参考。”这在自由裁量空间较大的案件中，能极大增加胜算。

诀窍十四：善用专家辅助人，应对复杂财务问题

若案件涉及出资评估、股权价值计算等专业财务问题，可申请法院通知有专门知识的人（专家辅助人）出庭。

实操：专家辅助人可就审计报告、评估方法的合理性发表专业意见，驳斥对方的不专业主张，帮助法官理解专业问题，支持我方的合理诉求。

诀窍十五：判决生效后，立即申请强制执行变更登记

取得胜诉判决后，若对方拒不配合办理工商变更，无需再次起诉。

律师实操：直接依据生效判决书，向一审法院申请强制执行。请求法院向市场监督管理局发出《协助执行通知书》和《执行裁定书》，强制办理股东变更登记。这是实现诉讼最终目的的最后一步，必须果断迅速。

诀窍十六：执行程序中，直接追加抽逃出资的股东

如果公司在诉讼期间沦为空壳，发现另有股东存在抽逃出资行为，可依据《变更、追加当事人规定》，直接向执行法院申请追加该股东为被执行人，在其抽逃出资的范围内承担责任。

诀窍十七：以刑事控告辅助民事诉讼，击溃对方心理防线

若在案件中发现代持人或对方股东存在职务侵占、挪用资金、伪造公司印章等犯罪行为，可另行委托律师提起刑事控告。

实操效果：（1）给对方施加巨大心理压力，促使其在民事案件中妥协和解；（2）公安机关利用侦查权调取的证据（如审讯笔录、银行流水），可作为民事案件中极为有利的证据使用。

诀窍十八：力争取管辖权，营造主场优势

股东资格确认纠纷，由公司住所地人民法院管辖。这是法定原则。

律师实操：作为原告，客户没有选择权，必须向公司注册地法院起诉。建议客户提前了解当地法院的审判风格和专业水平，做好充分准备。

诀窍十九：全面审查代持协议效力，奠定胜诉基础

代持协议是核心证据，但其本身效力也需审查。

实操：审查协议是否涉及规避法律。若协议本身因违法而无效，则出资关系可能被认定为借贷，确权请求将无法支持。必须在诉前就对协议效力做出准确判断。

诀窍二十：设计附严苛违约条款的和解方案

诉讼不一定要打到底。在证据占优时，可通过谈判达成和解。但是和解要注意和解协议的最终可自行。

律师实操：和解协议中必须设定极其严苛的违约条款。例如：“若乙方（代持人）未在X年X月X日前配合办理变更登记，则需向甲方支付违约金XXX万元，且甲方有权立即申请按一审判决强制执行。”违约金数额要足够高，使其不敢违约。这是保障和解成果得以履行的生命线。

结语：专业主义是唯一的通行证

股东资格纠纷，是证据之战、逻辑之战，更是勇气与智慧之战。它考验着律师对细节的捕捉、对法律的洞察和对策略的把握。上述20个诀窍，是我们呕心沥血总结的、一个经过实战检验的系统性方法论，它无法保证百分百的胜利，但能确保客户走在一条专业、严谨、高效的诉讼道路上。

唯有将每个环节做到极致，才能于错综复杂中厘清脉络，于迷雾重重中锁定胜机。共勉。

作者唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

主编联系方式：

唐青林 创始合伙人、资深律师

单位:北京云亭律师事务所

手机:13910169772

邮箱:lawyer3721@163.com

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