先通医药IPO，创始人徐新盛曾以股抵债

瑞财经 严明会5月26日，北京先通国际医药科技股份有限公司（以下简称“先通医药”）向港交所主板递交上市申请，中金公司、中信证券为联席保荐人。

2019年底，徐新盛决定将先通医药拆分为两家独立企业，将先通医药的注册资本减少18,013,143元后，成立了新公司北京先通源医药科技股份有限公司（以下称“先通源”）。

虽然招股书中未明确说明徐新盛这样做的原因，但瑞财社查阅后发现，徐新盛此举的意义或是将仿制药业务彻底从先通医药剥离出来。先通源成立后，先后受让了先通医药做仿制药业务的几家重要子公司海南先通医药有限责任公司（以下称“海南先通”）、四川先通医药有限责任公司（以下称“四川先通”）、广东先通医药有限公司（以下称“广东先通”）。

值得一提的是，2022年8月，先通源将所持有的广东先通90%股份以1.98亿元的价格卖给了启迪药业（000590.SZ）。据了解，广东先通彼时拥有16个药品批文，其中包括1个独家品种消糖灵片。

与启迪药业交易的同时，先通源还做出了业绩承诺，广东先通于2022年4-12月、2023年、2024年、2025年的净利润分别应不低于1550万元、2000万元、2300万元、2400万元。

在业绩承诺期内，截止当期期末，广东先通累计实现的净利润大于或等于截止当期期末的累计承诺净利润的90%时，先通源则无需进行补偿，否则应以现金方式承担补偿责任。

然而，2023年度及2024年度，广东先通完成的净利润分别为1,681.9万元、508.45万元；2022年4月至2023年12月及2022年4月至2024年12月，广东先通累计完成的净利润分别为3,186.18万元、3,694.63万元。因未完成业绩承诺，先通源分别于2025年1月20日及2025年4月21日向启迪药业支付了873.18万元、4,299.71万元业绩补偿款。

另据瑞财社发现，因被他人申请财产保全，2024年11月，先通源还被法院查封、冻结，限额了2430万元。

事实上，从徐新盛一开始进行公司分立，就有多位先通医药的股东表示不支持。根据招股书，于分立的筹备阶段，徐新盛将其持有的先通医药股份与相关不愿持有先通源股份的股东所持有的先通源股份进行了交换，以推进分立过程。

彼时，有23位股东不愿持有先通源股份，其中包括启明融信、启明融创、华清本草、明德惟馨玖号、物明博济、明德惟馨壹号，甚至还包括徐新盛的妻子齐慧。

而在分立期间，为便利分立，经各方协商后，徐新盛还以转让其持有的先通医药股份的形式，对启明融信、启明融创及华清本草进行了股份补偿。

此外，经过商业谈判，徐新盛承担了先通源当时欠付深圳市明德惟馨柒号投资合伙企业（有限合伙）（以下称“明德惟馨柒号”）和江苏万高药业股份有限公司（以下称“江苏万高”）的所有债务。且这笔债务，分别以徐新盛向明德惟馨柒号及江苏万高转让其持有的先通医药股份的形式偿还。

不过，招股书中并未明确说明先通源与明德惟馨柒号、江苏万高产生债务的具体原因及细节。据瑞财经《预审IPO》查阅后发现，明德惟馨柒号与获得股份补偿的明德惟馨玖号、物明博济、明德惟馨壹号，都由此次递表前从董事被调任为非执董的张英杰实际控制。

尽管分立过程产生诸多问题，但自分立后，先通医药似乎打通了外部融资的任督二脉，截至递表前共获得了8轮融资。与2017年1月在新三板首次获得外部融资后的估值相比，先通医药递表前的估值增长了约41.58亿元。

递表前，先通医药共有101位股东，其中核心投资者包括中国人寿（2628.HK）管理的基金江苏疌泉、北京国资委管理的医药基金、荷塘创投管理的荷塘创新及重庆荷塘、中核产业基金管理的同辐基金、国资委实际控制的国调基金二期、大钲资本管理的南京钲凯、中信证券（6030.HK）管理的金石新材料基金及茅台金石基金、中金资本运营管理的中金启德等。

需要指出的是，先通医药在引进外部融资的同时，还与各投资者达成了涵盖赎回权、优先认购权、优先购买权等特殊权利的对赌协议。即使此次递表前，相关对赌协议已终止，但若先通医药此次的上市申请被撤回、被拒绝，或在其上市申请失效后六个月内未重新提交，或上市申请提出后18个月内或2026年12月31日前（以较早者为准）仍未实现上市，各投资者享有的特殊权利将重新恢复。