深度｜与嘉威包销纠纷案一审暂败 重啤首度详述始末

21世纪经济报道记者肖夏 重庆报道

重庆啤酒与合作方重庆嘉威的包销协议纷争有了新进展。

2024年8月，重庆嘉威啤酒有限公司（下称重庆嘉威）起诉重啤股份（既上市公司重庆啤酒），诉讼请求超过6.3亿元，重啤股份当庭反诉，要求取消双方就包销协议签订的补充文件《备忘录三》。

3月14日晚，重啤股份（即上市公司重庆啤酒）公告，重庆市第五中级人民法院一审判决，判处重啤股份要在判决生效之日起十日内向重庆嘉威支付约3.53亿元，驳回嘉威的其他诉讼请求和重啤股份的反诉请求。

公告称，根据会计谨慎性原则，重啤股份下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司拟计提预计负债2.54亿元，预计减少上市公司2024年度利润总额2.54亿元、归属于上市公司股东的净利润1.3亿元。

需要指出的是，重啤股份2023年的归母净利润为13.37亿元。公告发布后，嘉士伯中国（即重啤股份）公众号发出长文声明，表示将坚决上诉，维护合法权益。

重啤股份公告称，“基于一审判决认定事实不清，适用法律错误，公司将提起上诉，并重新审视与嘉威的合作，切实维护公司及全体股东的合法权益”。

重啤股份与重庆嘉威的纠葛已经持续多年。

2009年，重啤股份与重庆嘉威啤酒有限公司（下称嘉威）签订了一份为期20年的《产品包销框架协议》（本文称包销协议），重庆嘉威仅生产山城牌啤酒，并交给重啤股份包销。重庆嘉威大股东是重庆本地民企钰鑫集团，小股东为重啤股份旗下公司。

重庆嘉威认为，嘉士伯控股重啤股份后，出于发展旗下外资品牌啤酒的目的，打压本土品牌山城啤酒，嘉威因此利益受损，此后起诉。2024年8月重庆嘉威方面再次就包销协议起诉，在重啤股份当庭反诉后，重庆嘉威通过公众号发出关于拯救“山城”啤酒品牌的声明，引起舆论关注。

21世纪经济报道2024年8月曾对双方早期合作、关系变迁、包销协议变化、双方核心矛盾有过详细报道。重庆嘉威大股东方钰鑫集团人士当时出面接受采访，详细介绍了嘉威一方的说法。嘉士伯中国当时也发出了简短声明，否认了对方的打压山城啤酒指控，并强调对山城品牌的所有权。

包销协议案件一审败诉后，嘉士伯中国（即重啤股份）14日晚第一时间发出长文声明，回应双方合作始末。这是其去年案件后首次就双方纷争进行详细回应。

21世纪经济报道记者查看这份近5000字的长篇声明注意到，对于早期合作原因、嘉威对山城啤酒的贡献、山城啤酒近年发展，嘉士伯中国一方给出的说法，与嘉威的说法完全不同。

嘉士伯中国在声明指出，重啤历来产能充足，并不需要嘉威代工，与嘉威签署的包销协议严重牺牲了重啤的利益，重啤与嘉威的合作是持续出让重啤利益、扩大嘉威利益的过程，嘉威签署包销协议后利润率远超重啤和行业水平。出于对企业发展历史的尊重，重啤始终履行该协议，但对于嘉威试图超越协议框架范围，攫取更多不当利益的行为绝不认可。

“嘉威的行为并非出于对‘民族品牌’的保护，而是完全是出于自身利益的考量。其真正目的，是利用社会舆论向重啤施压，企图在2029年包销协议到期后，攫取‘山城’品牌，实现自行生产销售。”上诉声明指出，并透露山城啤酒今年将推出新品，继续发展。

就嘉士伯中国声明中的多处说法，21世纪经济报道记者向重庆嘉威大股东钰鑫集团方面人士寻求回应，截至发稿暂未获得回复。

由于此次是一审判决还未最终定论，21世纪经济报道记者结合此前采访、双方声明，总结两方目前存在的五大分歧。

分歧一：最初的合作，谁主动提出？到底利好谁？

重啤股份与重庆嘉威的合作可以追溯到20世纪80年代末，前者当时还是重庆啤酒厂，后者的大股东钰鑫集团前身是金星啤酒厂。

按照钰鑫集团一方的说法，当时合作是有利于重啤一方，减少本地竞争。

重庆嘉威去年的公众号声明中提到，“为避免重庆本地啤酒品牌之间的恶性竞争，在相关领导的牵头下，金星啤酒厂与重庆啤酒厂签订《联合协议书》，开展啤酒包销合作，共同做大做强‘山城’这一品牌。为此，金星放弃了生产自有品牌‘金星’。”

嘉士伯中国声明指出，这与事实不符，实际是当时的金星啤酒厂生产陷入困境，重庆啤酒厂出手相助。

上述声明贴出了一份1992年7月《重庆日报》的报道，当中提到“重庆金星啤酒厂由于缺乏技术力量和管理薄弱等诸多因素，年年亏损、债台高筑，生产、经营都陷入困境。而重庆啤酒厂是我市啤酒行业的‘老大哥’，具有技术力量强、经济实力雄厚和产品牌子响等优势。为了使金星啤酒厂走出困境，经过市里有关领导牵线搭桥，重庆啤酒厂伸出扶持之手，把金星啤酒厂纳入联合体中。按照互利互惠的原则，两厂采取半紧密联合形式，重啤厂负责向金星厂提供工艺配方、人员培训等；金星厂严格按照要求组织生产，产品质量达到部颁标准和有关要求，方能贴‘山城’牌啤酒商标。”

此外，重啤一方声明提到，钰鑫集团董事长尹兴明在一篇名为《尹兴明：凝心聚力借智发展》的文章中提到，当时商标被抢注，金星啤酒厂亏损、面临破产，尹兴明主动找到当时重庆啤酒厂寻求恳谈机会，打动了对方，才有了后来的合作，甚至为了争取见面机会主动打扫清洁。

分歧二： 合资公司、包销协议，究竟利好谁？

1999年，重庆嘉威成立，重啤集团以“山城”商标出资，成为小股东，钰鑫集团以现金出资，成为大股东。2009年，重啤集团的上市公司重啤股份与重庆嘉威签署了为期20年的包销协议。

钰鑫集团一方称，这两者都是为了避免恶性竞争，有利于重啤一方。重庆嘉威去年的声明称，重庆嘉威的成立是“为避免同一市场品牌间恶性竞争，实现品牌统一发展战略”，包销协议的签署是因为“同一市场份额竞争依然矛盾突出。为了解决市场份额竞争问题，防止在同一‘山城’啤酒品牌下的竞争，巩固和提升重啤股份在重庆市场的占有率并确保其利润来源。”

支持这一说法的依据是，2009年重啤股份第一次临时股东大会资料中提到，“本公司要巩固和提升在重庆啤酒市场的占有率，确保重庆市场这一基本利润来源，应进一步对重庆啤酒市场及相应资源进行整合”、“嘉威公司啤酒市场与本公司同为重庆主城区市场……本公司为防止重庆主城区啤酒市场的恶性竞争……拟与其签订产品包销框架协议。”

嘉士伯方面并不认可这一说法，指出成立重庆嘉威实际上让重啤失去控制权、减少了利润，而包销协议更是让嘉威锁定了20年的超额利润。

嘉士伯中国的声明提到，在合资公司重庆嘉威成立之前，双方合作的利润要按70%（重啤）对30%（金星）分成，但成立重庆嘉威后重啤持股仅有33%，只能获得小部分利润，“当年的国企重啤竟然愿意用‘山城’商标使用权换取小股东地位，这种安排令人难以理解。”

声明还提到，重庆嘉威在签署包销协议前的2008年利润仅2100万元，签署协议后2009年至2023年获得总利润20.29亿元，利润率高达35%，高于行业平均水平，重啤股份同年18.3%的利润率仅有嘉威的一半，“重啤本已是中国啤酒行业利润率最高的公司之一，嘉威的超额收益更显得异常和不合理。”

需要指出的是，重啤股份是2013年底被嘉士伯集团正式控股，从国资控股转变为外资控股。重啤与钰鑫早年建立合作、成立合资公司重庆嘉威、双方签署包销协议，均是发生在嘉士伯获得控制权以前。

分歧三：嘉士伯是否打压山城啤酒？

钰鑫集团一方称，在重啤和嘉威的共同努力下，山城啤酒获得了显著发展，但嘉士伯入主重啤股份后背信弃义，全面封杀、系统打击民族品牌山城啤酒，目的是为了发展自有品牌，实现自身利益最大化，造成“山城”啤酒的年产销量从100万吨下降至9.8万吨，品牌价值也严重缩水。

嘉士伯中国在声明中否认上述指控，指出2023年山城啤酒销量超过16万吨，相当于3.2亿瓶，在行业整体下滑的情况下相比2019年增长了17%，并指出目前重啤目前80%的重庆市场销量来自“重庆”和“山城”，本土品牌依然是重庆啤酒市场的主导者，“重庆”品牌销量逐步超越“山城”，并不是“山城”被边缘化，而是消费者需求和市场趋势变化带来的自然结果。

“2025年，重啤将推出全新‘山城’精酿系列，在保留‘山城’经典味道的同时，更符合新一代消费者的喜好，为重庆消费者带来更多优质选择。”声明还提到。

分歧四：嘉威捍卫山城啤酒，是真是假？

嘉士伯中国在声明中还表示，重庆嘉威并未对“山城”品牌做出任何实质贡献。根据包销协议，重庆嘉威需要向重啤一方固定支付每吨100元的销售费用。

钰鑫集团一方认为，这是其为山城啤酒开拓销售所付出的营销成本，嘉威为此累计支付了2亿元的销售费用，但重啤一方并未开展的推广活动。

对此嘉士伯中国的声明称，重庆嘉威支付的费用已经远低于重啤实际要承担的销售成本，2023年重啤的销售费用已经上升至每吨845元，“每销售1吨嘉威产品，重啤需额外承担约700元亏损”。

这一声明还提到，重庆嘉威多次向重啤书面提出减少或停止代工“山城”品牌，希望转为代工利润更高的“重庆纯生”品牌和“乐堡”国际品牌，这与其“维护民族品牌”的对外言论形成鲜明对比，2023年重庆嘉威的啤酒产量中“山城”品牌仅占3%。

对于嘉威是否有向重啤提出停止减少、停止代工山城啤酒，21世纪经济报道记者14日再次求证嘉威方面，截稿前未获回应。

就其后来将生产“重庆”“乐堡”品牌产品纳入包销协议，钰鑫集团方面人士去年向21世纪经济报道记者回应时给出的说法是，嘉威并不想生产“乐堡”等其他品牌，但是当时“山城1958”“山城国宾”等山城的高端产品已经被砍掉，同意调整是为了满足包销协议中让重庆嘉威与马大工厂净酒水收入保持一致的条款，是一种让步。

分歧五：山城啤酒商标，嘉威以后能不能独立使用？

按照包销协议，双方的合作2029年就将结束。在那之后，重庆嘉威是否有权继续使用山城品牌商标？

钰鑫集团一方主张，重啤集团当年是以“山城”品牌商标作价获得了合资公司重庆嘉威的股权，重庆嘉威公司只要存续，就拥有“山城”商标的使用权。

嘉士伯中国声明则重申，重啤拥有“山城”品牌的完整所有权，嘉威无权擅自使用“山城”商标。嘉威使用“山城”品牌，仅限于根据重啤的指令生产“山城啤酒”，生产后只能由重啤包销，其不可以自行销售。

声明还指控，钰鑫集团注册了数十个与“山城”有关的相似商标，企图混淆市场认知，误导消费者，严重损害“山城”品牌利益。

21世纪经济报道记者查询国家知识产权局商标局中国商标网注意到，2024年下半年以来，钰鑫集团申请注册了多个“嘉威啤酒”商标，以32类啤酒饮料类别为主，目前多个商标状态为“等待实质审查”。

（左为钰鑫集团正在申请的嘉威啤酒商标之一，右为重啤自己生产的山城啤酒包装）

除了包销协议的案件，双方之间还有其他多起案件。其中一起案件是重啤股份子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司起诉钰鑫集团要求向重庆嘉威归还资金和相应利息，共计超过7亿元。

对此钰鑫集团一方曾回应，表示当时仅是借款，并经过重庆嘉威各方股东一致同意，并非“非法占用资金”，并对金额提出异议。钰鑫集团认为，这是重啤股份“越俎代庖”代位重庆嘉威提起诉讼。

去年12月20日重啤股份公告，经重庆市第五中级人民法院一审、重庆市高级人民法院二审，钰鑫集团已向重庆嘉威还款，履行完毕判决所确定的法律义务内容。还款通过两部分实现：钰鑫集团通过重庆嘉威的分红冲抵借款，共计约5.15亿元；钰鑫集团直接向重庆嘉威还款2.2亿元。