387件“娃哈哈”商标申请转让背后：法律文书曾确认转让终止

本文来源：时代周报 作者：徐超

根据评估机构GYBrand的2024中国最具价值品牌500强名单显示，“娃哈哈”品牌价值高达911.87亿元。另据世界品牌实验室评估，2024年娃哈哈的品牌价值达到896.09亿元。

家喻户晓的“娃哈哈”品牌，如今要被整体转让。

根据国家知识产权局公示的信息，杭州娃哈哈集团有限公司（简称“娃哈哈集团”）对“娃哈哈”系列商标进行转让，目前“申请收文”环节已结束，申请日期为2025年1月21日。

2月12日，娃哈哈集团官微对此发布声明证实，“娃哈哈”系列商标387件正在国家知识产权局申请由娃哈哈集团转让至杭州娃哈哈食品有限公司（简称“食品公司”）。

娃哈哈集团称，食品公司成立时，娃哈哈集团以“娃哈哈”系列商标作为出资注入食品公司，并获得当时主管部门同意，据此食品公司获得“娃哈哈”系列商标的所有权，之后因娃哈哈集团和外资公司之间历史纠纷的缘故，未完成商标转让的登记备案，并非因其他法律、行政法规所规定的禁止转让事由。现在为提升娃哈哈集团合规化经营，集团应当履行出资义务，要完成“娃哈哈”系列商标转让的登记备案。

时代周报记者从知情人士处获悉，娃哈哈集团和食品公司之间关于商标的转让，背后涉及到娃哈哈和法国达能合作期间的纠纷，有一定的历史性。

而根据记者获得的相关法律文书显示，杭州仲裁委曾于2007年裁决娃哈哈集团和食品公司之间的《商标转让协议》终止，之后杭州市中级法院的裁定驳回了食品公司要求撤销仲裁裁决的申请。如今商标转让，是否和仲裁裁决以及法院的裁定结果相悖？作为娃哈哈集团持股46%的大股东国资杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司（简称“上城文商旅”）是何态度呢？

仲裁、法院裁定曾确认转让终止

根据公开信息、法律文书和知情人的讲述，娃哈哈集团和食品公司之间关于商标转让的纠纷，曾经历仲裁和法院裁定。

1996年，娃哈哈和法国达能合资，双方成立合资公司杭州娃哈哈食品有限公司。当时达能出资4500万美元加5000万元人民币商标转让款，占合资公司51%的股份；娃哈哈集团持股49%。双方签署了《商标转让协议》，“娃哈哈”系列商标欲从娃哈哈集团转让至合资的食品公司。

但这一转让未获得国家知识产权局商标局（当时叫“国家工商行政管理总局商标局”）的核准。宗庆后曾经在接受采访时表述，当时商标局根据有关法律法规，对本土知名商标予以保护，因此驳回了商标转让申请。

娃哈哈和达能闹出纠纷后，娃哈哈集团在发布的近万字长文《娃哈哈与达能的“情、理、法”的博弈十一年合作与纠纷的历史真相》（简称“《历史真相》”）中也提到，要感谢国家商标局未同意转让，保住了娃哈哈这一民族品牌。

商标转让未成，但双方又签有转让协议，于是娃哈哈集团和食品公司签了一个商标许可合同，授权食品公司使用娃哈哈的商标。《历史真相》一文中提到，这是“达能要求签一个名为许可实为转让的商标许可合同，来保障其利益，娃哈哈想要兑现自己原来的承诺，因此亦就违心地签了。”

《历史真相》一文中娃哈哈集团提到，1999年5月18日，食品公司与娃哈哈集团签署的《商标使用许可合同》第3.1条明确承认，甲方杭州娃哈哈集团公司“为并继续为商标所有权人”。2005年10月12日由当时食品公司负责人范易谋（Emmanuel Faber）代表食品公司亲笔签署的《商标使用许可合同第一号修订协议》前言再次确认“甲方（即杭州娃哈哈集团有限公司）作为商标的所有权人”。

宗庆后曾在接受采访时表示，《商标使用许可合同》是一份名为许可实为转让的合同，实际上是一份无效合同，即阴阳合同。

到2006年爆发了“达娃之争”，达能方面坚称1996年的《商标转让协议》并未终止，要求继续完成商标转让。娃哈哈集团则坚持商标所有权属于自身，并强调其对品牌的核心价值。

于是娃哈哈集团申请仲裁。杭州仲裁委根据《中华人民共和国商标法》第三十九条，《中华人民共和国行政诉讼法》第十一条、第三十九条，《最高人民法院关于执行<中华人民共和国行政诉讼法>若干问题的解释》第四十条、第四十一条，《中华人民共和国合同法》第九十一条和《中华人民共和国仲裁法》第五十一条第一款、第五十四条、第五十七条的规定，于2007年12月6日裁决，确认自1999年12月6日起，娃哈哈集团和食品公司于1996年2月29日签订的《商标转让协议》已经终止。

食品公司又向杭州市中级法院申请撤销仲裁裁决，娃哈哈集团请求法院依法驳回申请。2008年7月，杭州中院裁定驳回食品公司要求撤销仲裁裁决的申请，且裁定依法不得上诉。

国资股东至今未公开发声

时过境迁，在达能退出后，食品公司也完全由中资控制，宗馥莉的娃哈哈宏振投资公司持股51%，娃哈哈集团持股39%，娃哈哈实业股份公司持股10%。这样一来，商标转让就变成自己人转给自己人。

除了官微的声明外，娃哈哈集团在回应媒体时还表示，仲裁的裁决仅从《商标转让协议》层面判断双方就该《商标转让协议》的权利义务是否终止，其并未基于食品公司各股东之间就合资事项达成的约定及食品公司章程的规定，对娃哈哈集团关于食品公司的出资等义务是否终止进行判断。该《裁决书》并不具有否定食品公司各股东达成的出资约定和消除娃哈哈集团出资义务的效力。

有知识产权领域的人士向时代周报记者表示，商标局没有核准商标转让，意味着之前的申请已终止，要重新申请。

浙江律匠律师事务所专职知识产权的宁衡律师向时代周报记者表示，1992年《专利法》与1993年《商标法》均规定，专利复审委员会（现国家知识产权局专利局复审和无效审理部）与商标评审委员会的裁决为最终决定，排除司法审查。2001年中国入世后修订《商标法》引入司法审查，但根据《立法法》第93条“法不溯及既往”原则，达能2007年发起仲裁时依据的仍是旧《商标法》，如今娃哈哈的商标转让需适用新法，可能导致曾经退出的外资主张“程序不公”。

宁衡律师认为，虽然达能已经退出食品公司，但其是曾经争议的主导方，假如商标完成转让，不排除达能会在特定的时间来主张权利。此外达娃之争时2009年斯德哥尔摩仲裁虽驳回达能诉求，但裁决书确认《合资协议》要求“娃哈哈”商标仅供合资的食品公司使用，若商标转让至食品公司后又被转让（即使达能已退出），可能触发协议中的兜底条款（如优先回购权）。

“娃哈哈想把商标转让作为之前历史纠纷的延续，但事实上企业的主体结构都已改变，商标的市场价值、转让适用的法律依据也有变化。”宁衡律师认为，现在转让应当视作一起新的转让，而非原行为的延续。

还有法律人士认为，商标转让协议裁决无效，意味着娃哈哈集团没有转让的义务。而且商标转让，这类涉及重大资产的处置，娃哈哈集团应该需要召开股东大会决议，或股东大会授权董事会进行决议。

目前持有娃哈哈集团46%股份的是杭州市上城区国资旗下的上城文商旅。但至目前为止，涉及到娃哈哈的一系列纷争和事件，作为单一持股最大的国资股东，上城文商旅尚没有对外公开发声。

时代周报记者2月19日拨打杭州市上城区政府官网对外公布的上城文商旅党委书记、董事长和党委副书记、总经理的电话，均显示为空号，拨打派驻娃哈哈集团的董事同时也是上城文商旅党委副书记、副总经理费军伟的公开电话，无人接听。之后记者拨打官网公布的上城文商旅其他对外电话以及监督电话，但接通后对方一听是媒体询问娃哈哈商标转让，随即挂断电话。