上海机电：超53亿关联收购存疑，标的业绩下滑却无业绩承诺，交易背后“推手”或显现

5月17日，上海机电（600835.SH）发布公告，为便于投资者了解公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司（下称“上海集优”）100%股权的交易情况，公司举行投资者沟通会，就相关问题进行交流。

据了解，公司拟以53.18亿元收购上海电气集团股份有限公司（下称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（下称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（下称“电气集团香港”）合计持有的上海集优100%股权。

钛媒体APP注意到，上海机电主营电梯制造等业务，虽然公司市场竞争力较强，但由于行业内卷严重，近年来其盈利能力受到影响。或为寻找新的业绩增长点，公司进行本次股权收购。值得注意的是，本次收购属于关联交易，交易价款超50亿元，全部采取现金支付，且一次性付款。此外，2023年，标的公司营收增长6.7%，净利润却下降32.09%。而对于本次收购，公司并没有设置业绩承诺。

现金收购

上海机电前身系上海上菱电冰箱总厂，1993年7月进行股份制改组后，次年在上交所挂牌上市。公司核心业务包括智慧电梯、绿色空调、高效电机、精密液压、数字印刷等机电一体化等领域。

长期以来，公司主要依托控股子公司上海三菱电梯开展电梯生产、销售及维保业务，电梯业务营收规模占比超90%。近年来，由于电梯业务下游市场竞争激烈、增速放缓对公司的发展带来挑战，其营收在220亿元至250亿元之间波动。

2022年之后，公司业绩更是出现连续下滑的情况。2022年至2024年一季度，公司营业收入同比增长分别为-4.64%、-5.30%和-5.01%。

如此背景之下，公司试图通过收购来寻找新的业绩增长点似乎也合情理。

公告显示，上海集优主要从事工业紧固件、汽车紧固件、工具、叶片与轴承等工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，为工业基础件、关键零部件“专精特新”资产。本次收购完成后，公司将成为全球最大综合性工业基础件产业集团之一，能够增厚公司经营业绩、促进公司高质量发展。

不过，从业务范围来看，两者主营业务之间关联性似乎不强，能否真正实现业务协同还值得继续关注。

另外，本次收购金额高达53.18亿元，公司将以自有资金一次性全部支付。截至2024年3月末，公司持有货币资金128.22亿元，该收购金额已占据公司现有货币资金的41.48%。

关联交易，疑点重重

上海集优为上海电气控股子公司，上海电气持有其87.67%的股份，电气香港、电气集团香港分别持有7.88%、4.44%的股份。由于上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司（下称“电气控股”）之全资子公司，故本次交易构成关联交易。
以2023年12月31日为评估基准日，上海集优100%股权的评估值约为53.18亿元，其合并报表归母净资产金额约为43.48亿元，本次评估增值率为22.31%。经交易双方友好协商，本次交易上海集优100%股权交易对价与评估值保持一致。

据了解，评估机构对上海集优叶片板块、轴承板块等4项业务板块均采用资产基础法评估，增值率为22.31%；对于汽车紧固件板块采取收益法评估，增值率为40.31%。如此差异化评估，引起市场对交易价格公允性的质疑。

需要说明的是，标的公司的财务状况却不是很乐观。2022年、2023年，上海集优营收分别为89.80亿元、95.85亿元，净利润分别为3.49亿元、2.37亿元。其中，2023年营收增长6.7%，净利润下滑32.09%，出现增收不增利现象。更令人担忧的是，上海集优的业务受海外市场影响较多，如今海外情况不明朗，收购之后标的是否具备持续盈利能力亦存疑。
另外，本次股权交易中标的的估值要比此前高。

2020年，上海集优曾在港股上市后被上海电气私有化，按照上海电气的私有化价格上海集优为28亿港元，2019年末上海集优净资产40亿元。时隔四年，上海集优不仅净资产变化不大，并且净利润还出现下滑（2018年2.8亿元，2023年2.37亿元）。如此背景之下，上海集优的估值竟然能比之前高出一倍左右。

更为蹊跷的是，金额如此巨大的一次交易，交易标的净利润还出现大幅下滑的情况下，上海机电却未设置业绩承诺。对此，公司在投资者交流会上表示，如此设置并不违规。

控股股东或是幕后“推手”

作为关联交易的另一方，本次收购离不开上海电气的推动。

5月15日，上海电气同样宣布上述收购事项。据透露，前述交易完成后，上海电气工业装备板块业务实现有效整合，将明确其“专精特新”产业平台定位，拓宽工业基础件、关键零部件、电子系统、机电一体化产品范围，打造并完善产品组合多元化，并进一步发挥上海机电和上海集优在工业基础件及关键零部件领域的优势地位，服务国家制造强国战略。

实际上，早在2023年初，上海电气就对旗下上市公司进行多番调整。彼时，上海机电宣布换帅，由刘平出任公司董事长，庄华出任总经理（法定代表人）。履历显示，刘平现任上海电气总裁，庄华曾任上海电气控股子公司海立股份董事、总经理职位。此外，上海电气旗下另外两家上市公司海立股份、电气风电同样进行人事变动。

整合表象之下是上海电气尚未摆脱业绩危机。财报数据显示，2020—2023年，上海电气分别实现营收1372.85亿元、1313.88亿元、1176.23亿元、1147.97亿元，分别实现净利润37.58亿、-99.88亿元、-35.66亿元、2.85亿元。

值得注意的是，上海电气业绩暴雷始于2021年曝出的专网通信诈骗案件。当年5月，上海电气披露称，子公司上海电气通讯公司存在应收账款普遍逾期，客户均存在不同程度的欠款行为。同时，电气通讯公司可能无法偿还上海电气提供的股东借款77.66亿元，将对业绩造成重大影响。

尽管2023年已扭亏为盈，但在今年一季度，上海电气再度出现营收、净利润双降的情况。报告期内，公司实现营收205.87亿元，同比减少3.3%；净利润3200.9万元，同比减少91.27%。

多番承压之下，上海电气总裁刘平在近期业绩说明会上提及，2024年，上海电气将加快在核心基础零部件、关键技术、重大装备等方面实现突破。

不过，作为关联方，持股48.02%的上海电气将回避审议表决，此次交易方案能否通过还尚未可知。毕竟除第一大股东外，上海机电筹码较为分散。截至2024年一季度末，其第二大股东为香港中央结算有限公司，持股比例6.25%，第三大股东国泰君安证券（香港）有限公司，持股比例仅0.89%。
因此，此次交易方案是否获股东大会通过，决定权还掌握在中小股东手中。截至今年一季度末，公司股东户数61878户。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）