上海
任意性规范包括契约规范和自治规范，契约规范必须全体股东一致同意，自治规范，股权多数决通过，可以约束持反对意见者。自治规范不需要全体股东一致同意，反映的是公司意志。如果涉及股权处分等股东切身利益的权利禁止或限制，如适用多数决原则作出的章程修订，只有得到相关股东同意后，才能对其股权处分权进行限制，否则就有处分他人权利或大股东滥用权利之嫌。
因此，公司章程条款突破公司法的规定，首先应当是任意性规范，如果违反《公司法》强制性规范则无效。再则，如果需要全体股东都受到约束，必须是初始章程或者章程修正案股东全体签字，否则，涉及到股东切身利益的条款可能因个别股东不同意而对其不发生约束力。
股权转让协议中，经常会出现“股权转让前，公司债权债务由转让方承担，股权转让后，公司债权债务由受让方承担”的条款，这样的条款法律效力如何？
探寻该条款双方的真实意图，想表达的意思可能是：（1）在股权转让的时点前，转让方对“公司债权”有所有权；（2）转让方可以从公司分红或分取利益。
如果双方的意思表示是公司债权归一方所有，该约定违反法律规定无效。《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的债权属于公司所有，不属于股东所有。
林长宇律师，中华律师协会会员，现为北京盈科（上海）律师事务所律师。执业以来一直致力于民商法领域的研究及实践，擅长：经济纠纷、合同纠纷、公司股权纠纷、公司纠纷及公司诉讼、公司法律顾问、经济犯罪刑事辩护、债务纠纷等法律业务。是典型的学者型律师。并为众多客户提供了专业、系统的法律服务，深厚的法律功底与丰富的实践经验使其不仅能为客户提供充分的法律分析，而且还能根据客户的具体情况提供可行的法律解决方案，进而达到服务的满意效果，维护当事人的合法利益。曾在《中国教育电视台》、《东方卫视》等媒体接受过采访，并在上述的多家媒体做过法律评论。www.jjjfls.com
特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
