网易首页 > 网易号 > 正文 申请入驻

新书推荐|以投资退出视角论PE/VC股权投资协议条款设置及争议解决

0
分享至

《以投资退出视角论

PE/VC股权投资协议条款设置

及争议解决》

杨敏、于赓琦 编著

内容简介

Content intro

私募股权和风险投资(PE/VC)领域中的股权投资协议应当如何进行条款设置?该等条款设置在争议解决过程中又将被如何认定与裁判?本书一方面从投资退出的视角出发,系统地分析了PE/VC股权投资协议中涉及的重要条款,如先决条件、股东资格、对赌设置及特殊股东权利等,以及这些条款在实践中可能引发的争议和风险;另一方面,本书结合国内外法律规制和司法实践,对该等风险提出具体的防范措施与建议。

主要作者简介

Author profile

杨敏,德恒上海律师事务所合伙人,律师执业近20年,主要从事私募股权基金及投资并购、境内外资本市场交易法律业务。自2009年起,杨律师担任多家私募股权基金和企业股权融资的法律顾问,经历百起投融资案例,具有丰富的投融资争议解决经验,擅长在复杂背景下为客户提供现实可行的解决方案。

杨律师多次受到中国法学会、梧桐课堂等机构邀请,为基金公司以及律师同仁提供专业培训,包括股权投资尽职调查及核心条款、对赌条款设计及争议解决、股权回购系列课程等。

前言

投资退出对于PE/VC的重要性

一、概念辨析与本书范围

(一)PE、VC概念的起源

(二)PE、VC概念的国内发展

(三)小结

二、美国风险投资协会与创业投资“最佳实践”

三、创业投资的主要退出方式

(一)上市退出

(二)收并购退出

(三)回购退出

(四)清算退出

(五)争议解决方式退出

四、小结

投资协议条款设置及争议解决

一、先决条件

(一)条款设置目的及重要性

(二)条款常见内容及注意要点

(三)案例分析及实操建议

二、股东资格

(一)条款设置目的及重要性

(二)常见问题分析及案例解读

(三)结论及实际操作建议

三、承诺与保证

(一)条款设置目的及重要性

(二)条款常见内容及注意要点

(三)“承诺与保证”条款与投资退出的关系

四、对赌概述

(一)对赌的定义

(二)对赌的海外渊源

(三)对赌在本土化探索中体现出的复杂性

(四)小结

五、如何选择对赌主体

(一)问题提出与司法观点沿革

(二)实务中与目标公司对赌的“迂回”解决思路

六、对赌主体与股东身份

(一)持股比例的变更

(二)实际控制权的变更

(三)总结与建议

七、对赌条件

(一)常见的对赌条件

(二)对赌条件触发的判断标准

(三)引申问题:“无条件回购”的效力

八、回购价款

(一)投资收益能否适用复利

(二)投资收益与民间借贷利率上限

(三)总结与建议

九、对赌权利的行使期限

(一)对赌权利的行使期限能否自由约定

(二)对赌权利法律性质的实务认定

(三)总结与建议

十、对赌方式的竞合

(一)对赌方式竞合被裁判机构支持的“典型模型”

(二)总结及建议

PE/VC本土化过程中的探索与发展——作为“舶来品”的特殊权利条款解读

一、特殊权利条款概述

(一)特殊权利条款的含义

(二)国内司法实践对于特殊权利条款效力的认可程度

(三)“写进公司章程”是否为特殊权利条款可执行性的必要条件

二、反稀释条款

(一)内涵及核心要素

(二)反稀释条款司法实践

(三)总结

三、随售权与拖售权

(一)随售权与拖售权的内涵及异同

(二)随售权条款

(三)拖售权条款的底层逻辑与司法实践

四、优先清算权

(一)优先清算权的内涵

(二)优先清算权条款要素解读

目录

前言

Abstract

投资退出是PE/VC股权投资的核心环节,是PE/VC实现投资收益和回收投资资金的途径,也是PE/VC评价投资绩效和提高投资效率的重要标准。投资退出对于PE/VC有多重意义,包括实现投资价值、回收投资资金、优化投资结构等。实践中,基于不同的投资项目背景,其投资退出通常会面临不同的问题,由此引发的各类争议在司法审判环节往往会回溯各方最初投资时点的交易文件(也即,PE/VC股权投资协议),以期寻求依据以定分止争,鉴此,PE/VC股权投资协议的条款设置对于投资退出环节的重要性自不必多言。

笔者作为长期从事公司证券、私募股权基金、并购等相关领域业务的执业律师,担任多家私募股权基金的法律顾问,自2009年从事私募股权基金业务以来经历大小数百起投资项目,并见证了多起案例从投资到退出的全过程,这其中不免遇到部分投资项目因履行投资协议条款产生争议纠纷的情形。通过对这些争议纠纷案件的思考,笔者于2021年开始筹划撰写本书,以期通过对当前股权投资协议中常见的条款设置的梳理及司法审判的观察总结为读者揭示PE/VC股权投资协议条款设置的现状和挑战,为相关从业者提出建议并提供理论依据。

在体例上,本书共分为三个部分。第一部分“投资退出对于PE/VC的重要性”,主要介绍了PE、VC的基本概念及其投资退出的主要方式,界定概念并厘清论述边界;第二部分“投资协议条款设置及争议解决”,则针对股权投资协议的常见条款(包括先决条件、股东资格、承诺与保证、对赌条款)逐项进行梳理分析,详细阐述了各条款设置目的及重要性、常见内容与注意点以及实践建议,并后附相关司法审判实践。其中,特别针对实践中产生争议较多的对赌纠纷案件,笔者对“对赌条款”进一步深入探讨了不同要素设置对该条款法律效果的影响,具体包括对赌主体的选择、对赌主体与股东身份的关系、对赌条件的设置、回购价款的安排、行使对赌权利的期限以及对赌发生竞合时的适用等;第三部分“PE/VC本土化过程中的探索与发展”,则重点介绍了作为“舶来品”的股东特殊权利条款,并对常见的反稀释条款、随售权与拖售权条款、优先清算权条款的含义与司法实践中的认定进行了解读。

本书中的案例均由笔者团队通过公开渠道检索整理,其中部分案例亦为本团队承办案件。结合本书第二部分与第三部分的总结,笔者希望本书能为PE/VC投资者、被投资企业、律师等相关人员提供PE/VC股权投资协议条款设置的实用指导。

本书由杨敏、于赓琦编著,参与本书案例检索的团队成员包括李政倩、唐木、李真、徐晨等法律专业人士,张雅慧负责英美法系案例检索。徐晨、徐晓航、顾杰、郁静等亦为本书的统稿付出努力,向他们一并表示感谢!

今年正值德恒上海律师事务所成立25周年,本书的出版得到德恒上海管委会的大力支持,在此感谢管委会的各位同仁!

本书凝聚了作者的大量心血和努力,但鉴于作者时间、水平和精力有限,书中存在不足之处在所难免,敬请各位读者原谅并加以批评指正。此外,鉴于私募股权投资的复杂性,本书任何内容在任何情况下均不应视为作者本人或作者所在单位对有关问题的法律意见或建议,建议读者在做出相关商业或法律决策之前征询专业人员意见,而非直接根据本书所载内容进行决策,本书作者及作者所在单位不对这种决策产生的后果承担任何责任。如读者对本书有任何意见或建议,欢迎通过致信作者工作电子邮箱与作者联系。

2023年8月于上海

点击即可优惠加购

特别声明:以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布,本平台仅提供信息存储服务。

Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.

相关推荐
热点推荐
瓦屋山游客身亡后续:知情人曝猛料,女子身份复杂,景区摊上事了

瓦屋山游客身亡后续:知情人曝猛料,女子身份复杂,景区摊上事了

布拉旅游说
2024-06-13 21:58:04
10套S-400导弹被摧毁,俄军来不及后悔:幸亏土耳其退货红旗9导弹

10套S-400导弹被摧毁,俄军来不及后悔:幸亏土耳其退货红旗9导弹

鹅毛的大雪
2024-06-13 16:14:56
解放军中将在京突然去世,两女儿定居美国,亲弟弟关联25家公司

解放军中将在京突然去世,两女儿定居美国,亲弟弟关联25家公司

求实者
2024-06-12 14:30:22
他曾是中央政治局常委,后却被秘密处决,尸骨至今仍下落不明

他曾是中央政治局常委,后却被秘密处决,尸骨至今仍下落不明

燕小姐说历史
2024-06-15 08:49:56
张天爱自拍大秀“凶器”,身材气质绝佳!曾和娜扎联手锤渣男?

张天爱自拍大秀“凶器”,身材气质绝佳!曾和娜扎联手锤渣男?

狐飞火
2024-06-15 00:40:03
笑晕!当年高考结束后你是怎样放纵的?当晚全班三十多男的都进去了

笑晕!当年高考结束后你是怎样放纵的?当晚全班三十多男的都进去了

有趣的火烈鸟
2024-06-14 10:44:23
有猫腻,银行取钱要派出所同意,银行却被爆出内部员工私转230万

有猫腻,银行取钱要派出所同意,银行却被爆出内部员工私转230万

三月柳
2024-06-15 10:28:42
看似保守,却真的诱人!

看似保守,却真的诱人!

北冥说事
2024-06-05 18:16:06
重庆黑老大杨天庆因超车惹祸上身,车内老者一句话,黑帮覆灭

重庆黑老大杨天庆因超车惹祸上身,车内老者一句话,黑帮覆灭

安妮Emotiong
2024-06-12 19:16:04
打脸好莱坞,威尔史密斯逆风翻盘,《绝地战警4》口碑票房双丰收

打脸好莱坞,威尔史密斯逆风翻盘,《绝地战警4》口碑票房双丰收

电影侦探社
2024-06-13 16:45:19
罗甸县中医医院党委书记张林接受纪律审查和监察调查

罗甸县中医医院党委书记张林接受纪律审查和监察调查

鲁中晨报
2024-06-15 16:07:01
德云社管理层反应迅速,“挥泪斩马谡”毫不迟疑!

德云社管理层反应迅速,“挥泪斩马谡”毫不迟疑!

综艺拼盘汇
2024-06-15 18:04:57
女排大冷门?世锦赛冠军或翻车,0-2落后日本,中国女排生死战!

女排大冷门?世锦赛冠军或翻车,0-2落后日本,中国女排生死战!

刘姚尧的文字城堡
2024-06-15 19:44:57
毛主席去南泥湾视察,王震请客吃烧鸡,饭后主席却执意带走鸡架

毛主席去南泥湾视察,王震请客吃烧鸡,饭后主席却执意带走鸡架

历史实战派
2024-06-15 11:42:41
巨亏65亿!华侨城再卖五星级酒店

巨亏65亿!华侨城再卖五星级酒店

户外钓鱼哥阿旱
2024-06-15 17:31:02
不忍直视!张天爱胯这么宽还敢穿紧身裤,网友:上半身再美也白搭

不忍直视!张天爱胯这么宽还敢穿紧身裤,网友:上半身再美也白搭

影苏爱时尚
2024-06-11 18:21:03
4位厅干履新

4位厅干履新

鲁中晨报
2024-06-15 11:11:05
“00后”女生成为上市公司总裁,身家上亿!她毕业于哥伦比亚大学,26岁哥哥是董事长

“00后”女生成为上市公司总裁,身家上亿!她毕业于哥伦比亚大学,26岁哥哥是董事长

每日经济新闻
2024-06-15 08:29:22
张镇麟晒新疆旅游照:原谅我的拍照技术 只会直男视角

张镇麟晒新疆旅游照:原谅我的拍照技术 只会直男视角

直播吧
2024-06-15 22:15:04
拒绝降薪,再见快船!5年时间让你看清了一切,三巨头解体难逆转

拒绝降薪,再见快船!5年时间让你看清了一切,三巨头解体难逆转

呆哥聊球
2024-06-16 00:15:51
2024-06-16 02:06:44
上海社科院出版社
上海社科院出版社
严肃的思想 典雅的学术
756文章数 24574关注度
往期回顾 全部

财经要闻

新情况!高层对人民币的态度180°转弯

头条要闻

563支AI队伍和姜萍考同一份试卷:最高34分 都没进决赛

头条要闻

563支AI队伍和姜萍考同一份试卷:最高34分 都没进决赛

体育要闻

莱夫利,让困难为我让路

娱乐要闻

江宏杰秀儿女刺青,不怕刺激福原爱?

科技要闻

TikTok开始找退路了?

汽车要闻

东风奕派eπ008售21.66万元 冰箱彩电都配齐

态度原创

家居
房产
教育
时尚
数码

家居要闻

空谷来音 朴素留白的侘寂之美

房产要闻

万华对面!海口今年首宗超百亩宅地,重磅挂出!

教育要闻

厉害!长沙15岁初三少年闯进2024年阿里巴巴全球数学竞赛决赛

艳压四方的刘亦菲,也没能赢她

数码要闻

低至 5747 元,爱普生 CH-TW6280T 真 4K 投影仪京东大促

无障碍浏览 进入关怀版