国资基金份额转让的估值和税务实践

来源 | 普华永道

国资基金自2000年以来受到各地普遍重视，并迅速发展壮大。至2015年进入快速增长阶段。传统上，私募股权基金退出主要依赖投资标的首次公开发行（IPO）和并购交易，但参考全球私募股权基金市场近期发展趋势，基金份额转让逐渐成为投资人的重要退出途径之一。在基金份额转让中面临较多挑战，例如估值定价、税务处理及会计核算等，都是交易中各方的关注重点，并涉及较多技术难点。国内各地相继开始进行私募股权交易试点，对国资基金份额转让的市场建设起到了重要推动作用。本文结合近期国资基金份额交易实践及行业研究，就目前国资基金份额转让交易进行探索。

国资基金概况及宏观数据

国资基金，广泛的是指具有国有资本属性参与的私募股权基金。从出资来源来看，一般分为政府投资基金、地方政府融资平台或引导基金及国有企业作为出资人或设立的投资平台或产业基金等。近年来，作为转变财政投入方式、布局发展新经济和地方产业升级的重要工具，国资基金在私募股权基金中扮演着重要角色。以政府引导基金为例，根据外部数据统计，中国政府引导基金的设立于2015年开始迅速增长，自2012年至2022年上半年，累计设立近2,000只政府引导基金，目标规模约12.6万亿元人民币，已认缴规模约6万亿元人民币。中国母基金全名单共包括354只母基金，其中政府引导基金262只，总管理规模达到3.36万亿人民币，超七成的母基金具有国有属性。

2012年至2022年上半年

中国政府引导基金设立与募集情况

数据来源：清科研究中心

根据外部数据统计，政府引导基金的设立高峰在2015至2017年，设立的基金数量分别为359只（2015年）和477只（2016年），存续期多为5+1或5+2；不少国资背景的母基金正面临到期。传统的IPO和并购退出无法满足目前市场需求，基金份额转让可能逐渐会成为未退出资产的重要退出途径。目前，北京、上海等地相继开始进行私募股权交易试点，开展私募股权和创业投资份额的托管、转让、质押登记等业务，未来这一试点范围有望逐步扩大。

国有基金份额转让中的估值定价问题

国资作为中国私募股权基金市场二手份额交易的重要参与者，和其他投资者相比，对安全性、稳定性的要求更高，同时其转让流程也要符合国资监管的要求。和标的项目的直接转让相比，基金份额的转让是一种间接形式，其交易价格很难直观体现，因此基金二手份额的估值定价是交易流程中的重中之重。

当前中国基金份额的体系化交易和估值规则仍在探寻过程中。信息不对称、个体性差异、缺乏统一的定价标准、以及缺少专业市场服务等各类交易难点始终存在。基金二手份额交易和估值的挑战包括：

交易流程：卖方出于对流动性的需求往往希望交易时间短而紧凑，而具有国资背景的买方需走完一系列交易和备案流程，交易流程较长；

信息不对称：标的基金和底层资产的关键信息可能无法完整获得，不同的管理人在信息披露的完整性和及时性上存在差异，导致交易双方在信息掌握程度上存在客观差异；

底层资产复杂：投资组合往往多种多样，涉及多种赛道和发展阶段，这对于在短时间内整体把握估值提出了专业性挑战。

S基金投资人权益份额 - 估值挑战

2020年以来，北京和上海先后成立了股权投资和创业投资份额转让的试点平台并制定了一系列政策，推动国资基金份额转让市场的建设。

高质量的基金二手份额估值不仅可以起到推动交易发展和满足合规要求的作用，同时也可以起到规划投资收益，把握投资预期的作用。

国有基金份额转让中的税务风险与提示

在国资基金二手份额转让交易中，税务问题也是交易双方关注的热点问题，主要涉及的税务热点包括增值税、企业所得税及所得计税基础问题。

合伙制基金份额转让的增值税事项

合伙企业份额转让并不属于增值税征税范围，但现行增值税法规中规定金融商品转让应当缴纳增值税，而基金份额转让被包含在金融商品转让范畴。

尽管常规理解上，法规中所述的基金份额转让应当是指可以在二级市场流通的契约型基金份额，不应当包含一级市场下的合伙制基金份额。但目前法规的规定确实有可能在实操中导致一定争议，投资人在转让合伙制私募股权基金份额过程中仍需关注该增值税风险。

机构投资人转让合伙制基金份额的企业所得税事项

如基金份额的转让方是法人合伙人，则应当由法人合伙人按照适用税率计算缴纳企业所得税。如果转让方也是合伙制私募股权投资基金，则需先在基金层面计算应当分配给其各个合伙人的所得，再由其合伙人缴纳企业所得税或个人所得税。

对于国资母基金转让子基金份额情形，尽管相关纳税义务是由最终投资人承担，但是母基金需要准确计算转让子基金份额取得的应税所得，并向母基金的投资人提供准确的应税所得分配数据。

买方受让合伙制基金份额的所得税计税基础问题

在买方未来再次转让基金份额或基金清算时，买方可以将购买基金份额的对价作为税务成本在计算所得税时扣除。但是买方未来参与基金收益分配的所得税计算应当以基金分配的应税利润为准，其购买基金份额所支付的对价无法在收取基金收益分配时进行抵减。实操中机构投资人如对此事项理解不全面，比较容易在未来收益分配所得税的计算方面面临未能准确计算缴纳企业所得税的风险。

目前税收法规对于合伙企业的部分事项规定尚不明确，而不同主管税务机关的实操处理也可能有所差异，合伙制私募股权投资基金的收益分配以及份额转让在技术以及实操层面均面临不确定性风险。同时，基金架构及交易方案的设计也会导致基金份额交易税收的差异性，各投资人应当对基金份额交易的税务规划予以充分重视，来管理税务合规风险。

国有基金份额转让中的其他提示

在此普华永道提示，在市场化基金份额交易中，从会计核算上还需关注交易价格与购买时公允价值之间是否存在差异，根据适用情况于交易当日或递延确认收益或损失。

除了上述核心估值问题、税务问题外，交易流程复杂也是实操中常见挑战。交易本身是一个信息综合化和定价市场化的过程，需要综合底层资产、流动性、期望收益等各维度综合把握，也需考虑国资相应的备案、进场等合规要求。

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