募投项目大幅调整、1.69亿未转入实施主体账户 中孚信息被指违规

在经历两次延期后，中孚信息在近日终于回复了深交所的关注函，针对交易所关于从募集资金置换研发人员薪酬未划转至实施主体而是直接划转至中孚信息是否存在变相改变募集资金用途的情形，中孚信息予以了否认。

不过，中孚信息表示虽然并未改变募集资金用途，但是上述募集资金直接划转程序并不规范，并指主要是因为财务人员在实际操作中为减少资金划转流程所致。此外，中孚信息对募投项目进行了大范围的结构调整，公司虽然履行了总经理办公会的事前审议和董事会的补充确认，但是并未经过董事会的事前审议，违反了《公司章程》相关规定。

募投项目调整未经董事会事前审议

去年12月底，中孚信息发布《关于募投项目内部投资结构调整的公告》，宣布对“基于大数据的网络安全监管整体解决方案项目”“基于国产平台的安全防护整体解决方案项目”及“运营服务平台建设”三个募投项目的内部结构进行调整。

此次调整主要减少了部分场地及软硬件设备的投入金额，增加研发人员投入和实施费用，其中“基于国产平台的安全防护整体解决方案项目”场地及软硬件设备的拟投入金额调整前合计为12,561.28万元，调整后为4,728.51万元，调整幅度为62.36%；研发投入调整前为6,638.72万元，调整后为14,409.32万元，调整幅度为117.05%。

“基于大数据的网络安全监管整体解决方案项目”场地及软硬件设备的拟投入金额调整前合计为19,957.84万元，调整后为1,381.16万元，调整幅度为93.08%；研发投入调整前为5,842.16万元，调整后为23,375.75万元，调整幅度为300.12%。

针对上述募投项目的大范围调整也引发了交易所的关注，交易所在关注函中要求中孚信息解释上述调整的原因、合理性以及是否会影响投资项目实施效果，并就是否履行必要的事前审议程序进行说明。

中孚信息表示，此次减少募投项目场地以及软硬件设备的投入，提高研发投入金额主要是因为公司是轻资产、高研发的软件企业，在有限的资金下，提高研发投入有利于提高募投项目建设效率。

不过，中孚信息也在回复中承认，此次募投项目的内部调整存在程序不规范的问题，违反了公司章程的规定，“由于相关募投项目结构调整涉及金额较大，根据《公司章程》，应履行董事会的事前审议程序，公司仅履行了总经理办公会的事前审议和董事会的补充确认， 存在程序不规范情形。 ”

图片来源 公告截图

中孚信息披露的审议程序也显示，中孚信息仅在2021年4月2日召开了总经理办公室，对部分募投项目的内部结构调整进行了审议，直到一年零八个月之后的2022年12月22日，公司才召开董事会进行了补充审议。

募集资金1.69亿进入上市公司账户

实际上，中孚信息事后召开的董事会补充审议上述事项也是在券商现场检查发现后经由券商督促才进行的补救措施。

民生证券发布的2022年定期现场检查报告显示，此次现场检查的时间是2022年12月16日，现场检查报告在“募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符”一栏中明确给出了“否”的现场检查意见。

图片来源 民生证券现场检查报告截图

“保荐机构对公司上述募投项目投资结构内部调整事项进行了核查，鉴于投资结构内部调整幅度较大，虽不涉及募集资金用途的变更，但根据《公司章程》等内部管理规定，应提交公司董事会审议。 ”现场检查报告指出。

此外，保荐机构在现场检查过程中发现，“大数据的网络安全监管整体解决方案项目”和“基于国 产平台的安全防护整体解决方案项目”实施过程中，部分季度研发人员薪酬从实施主体募集资金账户置换后直接划转资金至中孚信息银行账户，累计划转1.69亿元。

值得注意的是， 根据公司第五届董事会第四次会议决议，研发人工费用一般先以实施主体自有资金账户支付，每季度再依据实际支付情况汇总后中孚安全和南京中孚从募集资金账户置换研发人员薪酬。

研发人员薪酬未进入实施主体账户却进入了中孚信息账户，中孚信息的此番操作是否涉嫌变更募集资金用途也引发交易所质疑。

虽然中孚信息接连否认改变募集资金的实际使用用途，未对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形，但是还是承认上述募集资金直接划转程序存在违规情形。 “上述募集资金直接划转程序不规范的情形，主要系相关财务人员在实际操作过程中为减少资金划转流程所致。 ”中孚信息在公告中表示。

去年亏损4亿被爆大幅裁员

值得注意的是，虽然中孚信息大幅提高研发投入，并逐步推进从“保密安全”向“数字安全”拓展的整体战略，但是上述战略调整非但没有带来业绩增长，公司业绩反而陷入巨额亏损之中。

图片来源 中孚信息官网

中孚信息发布的业绩预告显示，2022年公司预计归属于上市公司股东的净利润为亏损4.4亿元至4.9亿元之间，扣除非经常性损益的净利润为亏损4.59亿元至5.09亿元之间，去年同期的数据分别是盈利1.17亿元和9588.59万元。

除了净利润由盈转亏外，中孚信息的营业收入也开始出现“腰斩”，业绩预告显示，2022年公司预计实现营业收入在6.1亿元至6.6亿元之间，同比下降48.03%-51.97%。

财务数据也显示，这也是中孚信息上市以来首次出现亏损的局面，而自2017年上市以来，中孚信息的营业收入一直保持着高速增长的态势，2022年也将是公司首次出现营业收入下滑的情况。

对于营业收入“腰斩”、净利润亏损的原因，中孚信息解释称，主要系国内疫情多点频发、宏观经济增速放缓、部分用户项目建设进度延后等对公司业务拓展和产品交付造成了较大的负面影响。

业绩疲态之下，中孚信息也被爆出将进行大幅裁员的消息。《齐鲁晚报》在2022年11月份的报道中援引中孚信息员工透露的信息表示，中孚信息将要在年底之前裁员900人，其中有的要被优化掉，一部分员工可能会被调走，要在年底之前重新调整公司的架构，“我知道的，有的部门已经被裁的只剩一两个人，应该大部分都是技术。”