案例分析 | 合同正本对合同关系的影响

案件来源：笔者曾经任职的集团

本期话题：合同正本的重要意义

案情简况：2006年，乙公司委托甲公司生产玉米种子，双方商定合同条款后，甲公司先行盖章并将合同正本寄给乙公司，乙公司盖章后未返还合同正本。后经甲公司多次催要，乙公司在合同上面手工加上一条“本合同仅用于办理银行汇票”后传真给甲公司。甲公司在没有取得合同正本的情况下安排基地、委托下家农民给乙公司生产种子。其后，甲公司先行付清了下家农民的制种款，乙公司也按合同要求支付了部分货款并提走对应金额货物后却拒绝支付剩余种子款。之后，甲公司未再就未付款货物发货。双方一直协商未付款货物如何处理未果。一年后，甲公司按合同规定将剩余玉米种子转商（即作报废处理），损失高达数百万元。2009年，甲公司向法院起诉乙公司，要求乙公司按合同要求赔偿转商损失。此案经一审、二审、发回重审后，重审法院一审判决甲公司败诉，最终经调解双方达成和解协议结案。

原因简析：本案法院判决甲公司重审后败诉的原因是甲公司不能拿出合同正本而且传真合同还有瑕疵。在甲公司不能证明双方是一种委托制种关系的情况下，乙公司主张双方是一种普通货物买卖关系，因此乙公司只需要支付已经提走货物的货款，对未提货种子给甲方造成的转商损失，乙方不承担任何责任。

深入探讨：合同正本不是证明合同关系成立及其性质的唯一根据。在很多时候特别是对于一些简单的法律关系如货物购销关系中，发货记录、提货记录、发票、付款凭据等各种文件同样也能证明合同关系的成立及其性质。而且由于这些简单法律关系较少出现争议，因此合同正本的重要性很容易被人忽视。

但是，对一些比购销关系更为复杂的法律关系，合同正本则是唯一能够证明合同成立及其性质的根据。比如上述案例中的委托制种关系，没有合同正本，根据其它证据只能证明双方是普通购销关系，这时乙公司就不需要支付未提货物的款项。在这种情况下，合同正本的留存与否就会产生天壤之别。再比如公司委托农民制种，如果没有合同正本不能证明委托制种关系的成立，发生农民不交种的情况时公司就没有可靠的救济手段。在这种情况下，缺少合同正本的后果将不仅是我方工作的被动，更有可能面临巨额的财产损失。

操作建议：签订合同时如果不能做到让对方先盖章我方后盖章，经办人员一定要督促对方索要合同正本。没有合同正本就视为合同签订过程没有完成，我方可以拒绝履行合同。