招商局公路网络科技控股股份有限公司储架发行公司债券预案

招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”、“公司”或“本公司”）拟以储架发行方式申请公开发行公司债券。发行预案如下：

一、关于公司符合储架发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号一一优化审核安排》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的各项条件。

二、本次发行概况

1、票面金额和发行规模

本次发行的公司债券的票面金额为人民币100元，发行规模为不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）。

2、债券利率或其确定方式

本次发行的公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。

3、债券期限和债券品种

本次发行的债券期限不超过十年（含十年，可续期公司债券不受此限制），包括但不限于一般公司债、绿色公司债券、乡村振兴专项公司债券、可交换公司债券、可续期公司债券、“一带一路”公司债券、短期公司债券等。具体期限构成、各期品种及规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

4、募集资金用途

本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务、并购公路相关路产项目及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

5、发行方式、发行对象及向股东配售的安排

本次发行在经过深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的专业投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。本次发行不向公司股东优先配售。

6、担保情况

本次发行采用无担保方式发行。

7、赎回条款或回售条款

本次发行的债券赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定及市场情况确定。

8、公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年及一期资信情况良好。本次发行的偿债保障措施提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律规定确定。

9、承销方式

择优选取2家券商组成承销团负责发行、承销，本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。

10、评级与律师事务所

根据招商公路采购管理制度择优确定。

11、托管银行

在招商公路目前已有合作的银行中，根据认购产品规模与报价情况择优确定。

12、上市安排

本次发行的债券上市安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际情况、发行方式和市场情况确定。

13、决议有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本次发行经中国证券监督管理委员会注册后二十四个月届满之日止。

14、授权事宜

为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行相关的全部事务，包括但不限于：

（1）根据法律、法规及规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公司和市场实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

（3）为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及其补充协议(如有)以及制定《债券持有人会议规则》等制度；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市、还本付息等事宜；

（6）除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的全部或者部分发行工作；

（7）在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行后二十四个月届满之日止。

拟提请批准公司经营管理层为董事会授权人士，自股东大会审议通过上述授权之日起，公司经营管理层可行使上述授权。

三、本公司简要财务会计信息

（一）本公司最近三年及一期（2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月）合并范围变化情况

1、2019年公司合并范围变更内容和原因

2019年度公司无不再纳入合并范围的子公司。

2019年度公司新纳入合并报表范围的子公司为2家，具体情况如下：

2、2020年公司合并范围变更内容和原因

2020年度公司不再纳入合并范围的子公司为14家，具体情况如下：

2020年度公司新纳入合并报表范围的子公司为3家（其中1家于2020年12月31日前注销），具体情况如下：

3、2021年公司合并范围变更内容和原因

2021年度公司不再纳入合并范围的子公司为1家，具体情况如下：

2021年度公司新纳入合并报表范围的子公司为2家，具体情况如下：

4、2022年1-3月公司合并报表范围变更内容和原因

2022年1-3月公司不再纳入合并范围的子公司为0家。

2022年1-3月公司新纳入合并报表范围的子公司为0家。

（二）公司最近三年及一期资产负债表、利润表及现金流量表

1、本公司最近三年及一期合并财务报表

合并资产负债表

单位：万元

合并利润表

单位：万元

合并现金流量表

单位：万元

2、本公司最近三年及一期母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：万元

母公司利润表

单位：万元

母公司现金流量表

单位：万元

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

公司最近三年及一期主要财务指标如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

（3）资产负债率＝负债总计／资产总计

（4）加权平均净资产收益率及基本每股收益均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

（四）管理层简明财务分析

公司管理层结合本公司最近三年及一期的合并财务报表，对资产结构、负债结构、偿债能力、盈利能力进行了分析。

1、 资产结构分析

单位：万元

最近三年及一期末，公司的总资产分别为9,091,320.86万元、9,400,917.48万元、9,832,077.50万元和9,867,222.20万元。报告期内，公司资产规模保持增长态势，资产总额的增加主要是由于经营积累及股权并购所致。

发行人资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较低，非流动资产占比较高的特点，其中非流动资产主要由长期股权投资和无形资产构成。长期股权投资主要是发行人直接和间接投资参股管理的公路经营性公司；无形资产包括土地使用权、收费公路特许经营权等，符合公司所在行业的业务特点。最近三年及一期末，发行人非流动资产合计分别为8,003,304.71万元、8,309,331.27万元、8,669,115.51万元和8,857,769.87万元，占资产总额的比重分别为88.03%、88.39%、88.17%和89.77%；发行人流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他应收款等科目构成。最近三年及一期末，发行人流动资产分别为1,088,016.14万元、1,091,586.21万元、1,162,961.99万元和1,009,452.34元，占资产总额的比重分别为11.97%、11.61%、11.83%和10.23%。

2、负债结构分析

单位：万元

最近三年及一期末，发行人负债总额分别为3,697,512.62万元、3,427,544.34万元、3,500,011.71万元和3,444,368.31万元，资产负债率为40.67%、36.46%、35.60%和34.91%，整体资产负债率保持稳定。发行人负债结构较为稳定，同时呈现出流动负债占比比较低，非流动负债占比较高的特点，其中非流动负债主要有长期借款构成，主要是子公司高速公路公司的长期银行贷款，符合高速公路行业的负债结构特点。最近三年及一期末，发行人非流动负债分别为2,579,429.01万元、2,321,861.92万元、2,526,559.90万元和2,498,888.89万元，占负债总额的69.76%、67.74%、72.19%和72.55%；流动负债分别为1,118,083.61万元、1,105,682.42万元、973,451.81万元和945,479.42万元，分别占负债总额的30.24%、32.26%、27.81%和27.45%。

3、偿债能力

注：流动比率、速动比率及资产负债率测算公示同上

最近三年及一期末，公司资产负债率分别为40.67%、36.46%、35.60%和34.91%。发行人资产负债率处于较低水平，表明发行人长期偿债能力较强。

从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期末发行人流动比率分别为0.97、0.99、1.19和1.07，速动比率分别为0.81、0.96、1.16和1.03。发行人流动比率和速动比率水平较低，主要是由于发行人流动资产规模较小。

4、盈利能力分析

单位：万元

2019年度、2020年度和2021年度，公司营业总收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润均呈稳步上涨趋势。公司盈利能力较强。

5、公司未来发展战略

招商公路立足“中国领先的交通科技基础设施投资管理服务商”的战略目标，将坚持稳中求进的工作总基调，坚定不移按照“一路一赛道”的发展策略，坚持稳字当头，稳中求进，守正创新，着力打造行业领先的“基础设施投资管理平台”。

投资运营板块将进一步聚焦强主业，优化资产经营。一是增强募资能力，拓宽融资渠道。二是持续推进轻重资产相结合，加快业务结构“由重入轻”转变，同时进一步做优参股资产，提升公司收益，强化投资能力。三是优化存量项目运营，通过精细化运营、标准化建设等手段，进一步提质增效，打造市场化的交通资产运营管理品牌。四是优化退出形式，进一步释放高速公路资产的流动性，挖潜资产价值。

交通科技板块以“科技创新、转型发展”为核心,打造中国领先的交通科技综合服务商。坚持科研立院，进一步聚焦科研、固本培元。紧盯交通强国建设的目标和“十四五”规划的任务，继续深化改革创新，把科技创新工作抓深、抓细、抓实、抓出成效。坚持经营富院，进一步强化经营、开拓进取。把科研与经营结合起来，通过挖潜、蓄势、集力，向公路、市政、水运、建筑等行业全面进军，打造升级版的市场规模。坚持人才强院，进一步优化选用育留机制。抓好人才建设五年行动方案，聚焦人才建设四个核心问题，着力提升五项工作能力。实现科研更聚焦、经营更强化、人才更茁壮、机制更灵活、管理更高效的高质量发展目标。

智慧交通板块将紧紧围绕交通强国、智能网联、车路协同等国家战略，以“智慧公路”为主线，以提升主业、打造产业为主攻方向，在集成创新的基础上，进一步增强自主研发能力，避免盲从跟风和低水平的模仿复制，打造有核心竞争能力的产品，走出差异化发展新路。以创新研发和创新投资为发展动力，重点突破智慧公路关键核心技术，深度介入交通新基建建设和数字化运营，将公司打造成智慧公路数字化运营服务商和关键核心技术的供应商。

招商生态将加强市场布局，向长江经济带中下游、经济发达地区进行业务拓展；加强商业模式分析，明确进入EOD模式市场与双碳市场的路径，持续加强核心竞争力的构建，进行绿色低碳技术及装备的研发，开展智慧水务等领域的技术研究。积极进行主营业务的产业链延伸，拓展土壤修复终端、固废资源化利用中心、无废城市运营等业务。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务、并购公路相关路产项目及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

本次债券发行有利于优化融资体系，保障公司持续、健康发展。

五、其他重要事项

（一）担保情况

截至2022年3月31日，公司及其子公司不存在对合并报表范围外公司担保事项。

（二）公司大额诉讼、仲裁形成情况

截至2021年12月末，公司及其子公司的重大未决诉讼、仲裁案件情况如下：

（1）九瑞高速仲裁案件

2008年5月20日，中交第一航务工程局有限公司（申请人）与发行人之子公司九瑞公司（被申请人）签订《杭州至瑞丽国家高速公路江西九江至瑞昌（赣鄂界）段建设项目施工总承包合同协议书》，合同总价1,557,248,980.00元。工程于2010年12月31日交工验收并试运营，进入缺陷责任期，被申请人扣留合同价5%的质保金共计77,862,446.00元。2012年8月，路面出现槽坑等现象，申请人组织进行了修复，产生750万元维修费用，已由被申请人从质保金中进行支付。申请人认为2012年12月30日缺陷责任期满。

2019年7月18日，申请人向仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决被申请人支付申请人工程质保金70,362,449.00元，并以70,362,449.00元为基数，按照合同约定利率 0.2％。/ 日，向申请人支付自2013年2月4日起至欠款实际清偿之日止的利息;请求裁决被申请人支付申请人因本案仲裁已支付的律师费350,000.00元;请求裁决被申请人支付申请人因本案仲裁已支付的律师费 350,000.00元及本案仲裁费用和保全费用。2019年9月1日，申请人向江西省瑞昌市人民法院申请诉前财产保全，经法院裁定，查封、冻结被申请人价值人民币 70,362,449.00 元的财产((2019)赣0481财保56号)并出具执行裁定书((2019) 赣0481执保 84号)。

2019年9月12日，九瑞高速(反请求申请人)向仲裁委员会递交《仲裁反请求申请书》，由于工程自交工以来存在质量缺陷，请求裁决中交一航局承担并支付桥梁修复费3,923,388元、涵洞修复费1,922,451.31元、隧道修复费1,924,362.75元、路面修复费1,520,002.63元、南阳一隧道病害修复费19,460,000元、南阳一隧道病害修复期间的通行费损失20,100,000元、B段南阳一隧至省界站路面修复费15,420,000元、因本案仲裁支付的律师费300,000元共计64,570,204.69元，以及中交一航局承担本案全部仲裁费用。

2021年4月9日，仲裁庭委托“北京市建设工程质量第三检测所有限责任公司”作为本案鉴定机构。2021年7月8日，鉴定机构开始到现场进行检测。2021年9月16日，仲裁委向反请求申请人送达了鉴定机构出具的“鉴定报告”，鉴定的主要结论为“二衬空洞、二衬及初支间脱空及二衬厚度未达到设计值均为施工质量问题，其中二衬空洞及二衬厚度严重不足影响隧道的安全运营，建议尽快处置”。2021年9月29日，反请求被申请人针对鉴定报告提出了异议，反请求申请人亦就反请求被申请人提出的异议向仲裁委提交书面意见。

2022年3月24日，仲裁委员会作出《延长裁决作出期限的通知》([2022]中国贸仲京字第 025280号)，本案裁决作出的期限延长至2022年6月26日。

（2）桂林港建仲裁案件

2019年湖南省湘筑工程有限公司(以下简称“湖南湘筑公司”)因建设工程施工合同纠纷向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁委员会”)提出仲裁申请，申请发行人子公司桂林港建高速公路有限公司(以下简称“桂林港建”)支付工程款、质保金及利息共计42,486,058元(为交割前原股东建设期间的诉讼案件)，但桂林港建账面应付湖南湘筑公司工程款为3,169,605.02元。仲裁委员会已受理本案，桂林港建于2020年6月30日收到仲裁通知，该仲裁案件于2021年1月19日开庭审理，经庭审调查询问，归纳双方无争议事实:桂林港建就该交安工程项目向湖南湘筑公司共支付52,781,141.00元;双方完成举证质证，就交安项目工程量及工程计价这一核心问题，双方始终未达成一致;仲裁庭提出委托第三方进行工程造价司法鉴定，双方无异议;2021年6月18日，仲裁委员会指定中建精诚工程咨询有限公司(以下简称“中建精诚公司”)作为本案的鉴定机构，对交安工程项目进行工程造价鉴定。2021年12月4日，中建精诚公司及湖南湘筑公司相关人员前来桂林港建对护栏部分点位开展现场测量等相关工作，就现场测量情况召开沟通会并出具会议纪要，但未形成结论性意见。

湖南湘筑公司对桂林港建申请财产保全，申请财产保全执行金额为诉讼标的金额42,486,058.00元。2021年12月31日，桂林港建开设在中国工商银行桂林市阳桥支行的银行账户被冻结(账号:2103206109245091936，冻结资金为7,246,720.75元，网银显示可用余额为-35,239,337.25元，即7,246,720.75-42,486,058.00=-35,239,337.25元)。截至2022年2月9日，桂林港建开设在中国工商银行桂林市阳桥支行的银行账户已经解除冻结。

2022年3月9日，仲裁委员会作出《延长裁决作出期限的通知》([2022]中国贸仲京字第 020415号)，本案裁决作出的期限延长至2022年6月9日。

（3）重庆交科院装修装饰合同诉讼案件

2014年2月27日，重庆腾科置业有限公司(2016年12月28日被发行人子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司吸收合并)与重庆港鑫建筑装饰设计工程有限公司(以下简称“港鑫公司”)签订《重庆市区域性国家级交通科技创新基地服务配套区交通科技交流中心室内装饰工程合同文件》，约定由港鑫公司承包“重庆市区域性国家级交通科技创新基地服务配套区交通科技交流中心室内装饰工程”，承包方式为包工包料、保质量、包工期、包验收、包安全文明施工、且承担总包职责的全承包方式，总工期为240日历天。 因该工程存在质量问题，港鑫公司未按照合同履行维修义务，重庆交科院未与其办理结算， 2019年9月17日，港鑫公司向重庆市南岸区人民法院起诉，要求重庆交科院支付工程款12,809,178.5元、违约金及资金占用损失。

重庆交科院于2020年4月21日向重庆市南岸区人民法院提起反诉，请求判令：1、港鑫公司向重庆交科院支付工程逾期违约金暂计 5,478,764.08 元;2、港鑫公司赔偿重庆交科院对工程质量问题进行的整改的费用5,256,603.09元。该案已于2020年4月23日第一次开庭审理，庭审中重庆交科院提出延期举证，港鑫公司提出司法鉴定。

招商局公路网络科技控股股份有限公司

二〇二二年六月二十日