初创公司融资方式及核心要点

这期我们来讲讲初创公司融资的注意事项

一、债权融资vs股权融资

企业融资方式主要分为两大类:债权融资、股权融资

债权融资通俗易懂地说，就是找人借钱，一般是向银行、金融机构来借钱，那么借的钱未来是要还的，而且一般都有利息，需要连本金带利息一起还。

除了债权融资之外呢，企业还有一种融资方式，叫做股权融资，股权融资是指创始人出让部分股权，通过企业增资或转股的方式来引进新股东，新股东往往是职业的投资人，只出资金而不参与公司具体经营。股权融资所获得的资金可以全部用于企业发展，无需偿还。简单来说，就是拿投资人的钱，创自己的业。股权融资已经成为了互联网科技类创业公司的主要融资方式。接下来，我们带大家了解股权融资的流程及核心要点。

二、什么样的项目适合拿投资?

首先我们先来说一下什么样的项目，比较适合去找投资人进行股权融资?并不是所有项目都适合股权融资的，能拿投资的项目，我们总结至少要有以下3点特征：

1、项目本身愿景足够大； 比 如你夫妻俩人开一家餐馆，为了改善生活挣点小钱，这种项目是拿不到投资的，因为愿景太小，投资人投资一个项目一般都是为了获取10倍、百倍的回报，那么就一定要求项目本身愿景够大，未来 才 有可能有更大的空间。 比如字节跳动之前的愿景是改变人类获取信息的方式，这个愿景就足够大；

2、当然只有愿景大，你实现不了也不行，那么下面第二点，就要看创始人在之前的领域是否足够优秀，是否做出过成绩，你只有之前成功过或者非常有经验，投资人才会愿意相信你接下来创业可以做成。

3、当然只有你一个人优秀也不行，创业是一个团队作战，你还得有一个优秀的、互补的、凝聚力很强的团队。

只有具备以上3点，才有可能拿到投资人的投资。

三、怎么选投资人?

投资人需要对项目进行筛选，我们作为创业者找投资人的时候也要进行一些筛选，除了钱以外，也要看一些东西。

1、品牌。有品牌的投资人能带来品牌溢价，这个品牌可以是基金的品牌，也可以是一个具体的业务公司的品牌。获得一个知名投资人或者大品牌的投资，除了钱以外，更重要的是对自己项目的背书。

2、人 具体看看是谁，特别是大BOSS是谁，跟你的沟通如何，是不是真的懂你这个行业，是不是跟你投缘。个人认为，这个最关键。找投资人就要用找合伙人的心态去找。

3、资源 就是在行业里有多少资源，早中期企业还是为生存和发展而战，需要找到能帮助自己进一步成长的钱。

不过对所谓的资源一定要有清晰的认识，千万别指望太多。就算一个投资人投了很多行业内有资源的公司，他也都是小股东。引荐你认识可以，指望他帮你搞定，不现实。

四、融资估值怎么确定?

估值一般有三种方式来评估:

第一种是PE估值。PE也叫市盈率。PriceEarningsRatio这种比较适合相对成熟已经盈利的企业，公司的估值等于=企业净利润*PE倍数。

比如，一个企业一年利润15亿，10倍PE就是估值15亿。不过市盈率不适用于所有行业，比如文娱企业本身利润的增长不像制造业那样容易被预测，所以用市盈率估值不一定准。

(Price-to-Sales)P是股价，s是每股的销售收入，P/S或者用总市值除以销售额，这样算出的值叫 PS(Price-to-Sales缩写为PS)

这种比较适合前期收入不错，但是为了扩大规模做了很多成本，导致不盈利或盈利很少的项目。

第三种方式是按用户量。这种适合比较早期阶段的互联网公司，用户增长非常迅猛，但还没到一定量级之前先不做收入和利润的企业。

那么以上三种方式都需要确定具体的倍数，比如PE、PS估值按多少来算?按用户量估值的话，每个用户值多少钱，这个一方面要参考行业内同类型公司的均值，另一方面也要考虑资本市场的资金富裕程度。

估值问题，最终还是供求关系的问题。当你的项目有很多投资人看好的时候，就可以报的高一点，如

果没几个投资人能看上，那就少报一些。

五、融资流程及核心要点

接触投资人

下面，我们就找来说一下初创公司最常见的股权融资流程及核心要点

投资人的类型:天使投资、VC、PE

通常而言，天使投资对应种子期，VC对应公司的早期，PE对应公司的成熟期。具体差别如下表：

介入时间点
公司特点
金额
天使
种子期
初创团队想法规划落地不确定性高
几十到几百万
VC 早期
成熟的产品和稳定的客户群体需要借助外部资金进一步占领市场
几百万到上千万
PE
成熟期
具有竞争力的产品和一定市场地位，可能获得回报出于上市或整合产业链的考虑，需要资金更大发展
几千万到上亿元

美元基金VS人民币基金

市面上的风险投资基金，分为美元基金和人民币基金。

一般来讲，美元基金投资的企业都要搭建VIE结构，人民币基金和个人天使投资的企业则用内资框架。VIE架构的公司一般要在美国上市，内资架构的多数要在国内上市。但也没有这么绝对，因近几年国内上市环境改善，很多原来是VIE架构的公司都在拆VIE，准备回国内上市。

财务顾问(FA)的作用

财务顾问可以理解为融资中介，主要协助公司寻求有投资意向的投资人，提供投资信息，撮合双方达成交易。财务顾问的协助/介入有助于公司和创始人专注公司日常运营的同时，了解投资市场的基本面，从而避免因为市场信息不对称而做出错误判断。最为核心的是，当公司和投资人的谈判出现困难和障碍时，财务顾问在公司和投资人之间可以起到缓冲和推动的作用，有效促进融资的完成。所以，财务顾问的作用是显而易见的。

需要警惕的是，财务顾问的最大目的是完成交易获得报酬，所以他们可能会在双方僵持的谈判中，做出妥协和让步，而公司的最大目的是在融资时最大化已方的利益。可见，财务顾问和公司之间是各有所需。因此，公司需要谨记财务顾问与公司的利益未必一致。

融资时要不要请法律顾问

融资项目普遍具有复杂性、专业性，市场风险性较高，尤其是融资文件法律条款具有非常强的专业性，非专业人士无法正确诠释文件和保证公司的权益。因此，聘请具有专业法律知识、长期从事融资

行业的律师做顾问是一个保护自身的明智选择。鉴干TermSheet通常会约定公司和投资人间的权利

义务，这个节点会奠定整个交易走向的基础。因此我们建议公司应该在TermSheet起草修改阶段就聘请专业律师介入，让其更早、更好的全面把控融资法律风险。

达成融资意向

签订投资意向书(TermSheet)签订termsheet阶段需要注意什么?

第一，不要在termsheet阶段浪费太多时间。

对于创业公司而言，时间是很宝贵的。2-3个月过去，可能风口期就过去了。所以抓大放小关注核心条款最为重要。

第二，注意一些风险条款:

1、有关控制的条款

反稀释条款，即，公司如引进新的投资人，新的投资人的每股价格低于现有投资人的每股价格，则投资人通常会要求反稀释权利以保护他们在公司的投资价值。反稀释条款给予投资人以没有成本或很少成本从公司或创始人处获得更多的股权，该股权的数额通过一个事先约定的调整方式进行计算。反稀释条款设置的目的:第一是为了激励公司以更高的价格进行后续融资;第二，如投资人无反稀释条款保护，而公司以超级低价发行新股，则有可能造成投资人的持股比例被大幅稀释。

董事任命权，投资人通常会要求公司设立董事会，其有权委派人员担任公司董事。

一票否决权(保护性条款)，这个是投资人为了保护自己的利益而设置的条款，这个条款要求公司在进行重大事项表决中获得投资人的同意，即，赋予了投资人对公司的重大事项的一票否决权。

2、有关投资人退出的条款

回购权，也就是说，在某些条件下要求公司按照一个固定价格从投资人处回购其在公司持有的股权的权利。回购价格可能是投资人的投资款也可能是投资款的倍数。在审阅回购权时，需要重点关注回购条件、回购款的计算方式等。

优先清算权，本条为公司在清算时如何分配公司财产条款，因此十分重要。本条权利通常约定为，当公司清算时，公司财产如何优先分配给公司投资人(以及不同轮次投资人之间如何分配)，然后再如何分配给其他股东。投资人通常在创始人之前收回他们的资金。投资人的清算额通常为投资人投资款或其倍数。在审阅优先清算权时，需要重点关注优先清算权触发的条件以及清算额计算方式等。

共同出售权、投资人投资一家公司通常很大程度上是来自干对创始人和管理团队业务水平、经营能大

和管理能力的信心，因此投资人通常不会希望创始人和管理团队对外转让其持有的公司股权。创始人

如向第三方转让股权，除会有优先购买权外，投资人还会有要求根据事先约定的计算方式跟创始人共同出售其所持有的股权的权利。这些可以保证投资人的退出的权利，也可以使得创始人的股权更难以被出售。在审阅共同出售权时，需要重点关注共同出售权的条件、计算方式等。

跟随出售权，即，如投资人同意向第三方出售其所有的公司股权时，有要求其他股东一并向第三方出售公司股权的权利。也就是说，投资人有权要求其他股东必须按照其与潜在购买人谈好的价格和条件，并按照与投资人在公司的股权比例向购买人出售股权。在审阅跟随出售权时，需要重点关注跟随出售权的条件等。

投资人的退出权是投资人的核心条款，请特别注意。

3其他条款

优先认购权:如公司在未来增发，投资人有权在同样的条件下，按照其持股比例参与增发股权的认购，以至少保持其在公司的持股比例不会减少。不论在英美等国家还是在中国，优先认购权是法定权利。

优先购买权，即，如公司股东想要向第三方转让其持有的公司股权，他需要向其他股东发出邀约，其他股东有权选择优先购买转让的股权，也可以拒绝购买，此时该股东才可以向第三方转让。

排他期，即，公司在排他期内不得与其他投资人接触，沟通与投资有关的事宜。所以，排他期不宜过长，以45天为宜。

尽职调查(DueDiligence)

尽职调查，通常也称之为DD(duediligence)，目的是让投资人对公司有一个全面的了解，一般都是投资人在投资之前对标的公司做全面深入的审核，来确定目标公司是否值得投资。

尽职调查一般会从法律、业务、财务这3个层面进行展开，下面针对尽职调查过程中，从法律层面容易出现的问题，整理了一些注意事项，以便在投资人做尽职调查时有所准备。

一、要在签署投资意向书之后再做尽职调查，并且在调查前要签署保密协议

尽职调查过程中，一般来说，投资人在对公司做尽职调查时，会对公司的业务模式、核心的技术、相关的业务数据进行了解，公司会面临是否需要将公司的一些商业秘密要过多披露的问题。从投资人角度来讲，一般都具有职业道德，会对公司的商业秘密进行保密，但也有可能会碰见不靠谱的投资人，会对公司的利益造成损害。快法务律师建议:最好在投资人与公司签署了TS(Termsheet)之后再

做尽职调查，另外，在投资人做尽职调查之前与投资人签署保密协议，约定好违约责任，可以更好的

保护自己，避免利益受到损害。

二、法律尽职调查中注意的事项

法律DD一般由投资人专门的律师来完成，主要从法律层面对公司的设立、延续、资质、架构、公司的资产、知识产权、重大合同、相关人员以及诉讼等进行调查，证明公司经营合法合规。

1、提供公司基本信息时要注意创始股东的构成

要注意突出创始人、联合创始人及创业团队中的其他核心成员，在对创始人的介绍上，应该不惜笔墨，重点介绍，尽可能提供与创业项目相关的学历背景、工作背景以及成功的案例，如果核心团队中有不方便披露的，可以隐去姓名。

2、公司的股权结构要合理

创始人最好具有绝对控股权，能达到67%以上的股权最好，达不到这个比例，也得超过50%以上，因为投资人在投一个创业公司之前，不仅要看这个商业模式以及市场前景，更重要的是看创始团队的凝聚力，尤其要看核心创始人的领导力和决心。如果创始人占的股份太低，投资人可能会觉得你自己不行或者你对这个事儿没有太大信心。快法务律师建议:创始人在融资之前一定要对公司控股，至少是相对控股。

3业务模式的合规性

业务模式不仅需要从赚钱这个层面打动投资人，合规性也很重要，好多创业者只考虑到创业的项目能不能盈利，但对这种商业模式是否合规很少去考虑。比如，有的创业者觉得做一个竞猜类游戏APP，肯定会吸引很多玩家，也肯定会赚钱，但具体怎么去做才能不违法就不是很清楚。快法务律师建议:在融资之前对业务模式是否合规一定要咨询专业人士，否则，一般情况下投资人对一个不合法或不合规的创业项目是否进行投资，会非常慎重。

4公司的资质问题

创业公司根据创业项目所属的行业，可能需要不同的资质，比方说，做餐饮的，食品经营许可证一定要办;做网络游戏的，游戏版号、网络文化经营许可证最好能提前办理;做外贸的，进出口资质也要提早办下来。公司的资质是经营业务合规性的一个重要方面，快法务律师建议:尽量在融资之前把相关资质办下来，如果一开始因为资金或时间原因没有办下来资质，也要和投资人沟通清楚，之后尽快办理。

5公司知识产权的问题

好多创业者在创业之前，对知识产权不是很重视，商标、专利等都是在创始人个人名下，而投资人投资是投给公司的，所以一般都会要求商标或专利的权属归属于公司。快法务律师建议:创业者在开始创业时就应该有这方面的意识，需要申请商标或专利的，在公司拿到营业执照时就应该用公司的名义申请商标、专利。

6合同问题

投资人对公司的合同，一般会看对内和对外的两种合同。对内合同，就是创始团队之间的合同和员工的劳动合同，而创始团队的合同一般会看股东协议或出资协议，是否有限制性股份，是否有竞业禁止协议，是否有代持。对核心团队成员，看是否签有股权激励协议，另外，还要看和员工是否签署有正式的劳动合同。对外合同，更多需要提供的是业务经营层面的合同，如销售合同、代理合同、租赁合同、贷款协议等。如果这些合同存在风险，投资人就会非常谨慎。快法务律师建议:在一开始要签订合同的时候，尽量找律师把把关，提前规避风险。

签订正式投资协议

尽职调查完成后，就会签署正式的投资协议。

TermSheet可以理解为一个意向合同，那么投资协议就是一个正式的合同。签署完成投资协议后，就要开始打款、股权变更等手续了。

投资协议的内容会比TermSheet要丰富一些，但核心内容都差不多。具体的注意点可以参考第一节 TermSheet部分。

资金到账及股权变更

过桥贷款和资金到账

整个融资过程，一般要持续1到3个月，有时在资金还没到账前，为了能拿到资金，快速开展业务，可以和投资人商量，先给一些过桥贷款供企业过渡一下。过桥贷款一般是免息的，最后融资款到账后，过桥贷款会自动转为融资款的一部分，不用偿还。

增资与转股的区别

融资到账后，要对公司进行工商变更，让投资人成为股东。具体有两种操作方式:增资和转股(股权转让)，对比如下:

增资
转股
股权能否被稀释
公司原有股东股份会被稀释
公司原有股东中只有转让股权方的持股比例会下降
资金流向
增资款会进入公司账户
转股款会进入转让股权的账户
税
需要照增资金额的万分之五缴纳印花税
股东的转让所得税的溢价部分，需要缴纳20%的个税
备注
公司融资的常见目的是需要获得投资人的资金以支持业务发展，所以采取增资模式（前进入公司账户）更加有利于公司的发展

增资或转股完成，并且资金到账后，整个融资才算close，之后就可以发布正式的融资消息了。