福建傲农生物科技集团股份有限公司2021第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、 主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、 股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、 其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

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四、 季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2021年9月30日

编制单位:福建傲农生物科技集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：吴有林 主管会计工作负责人：黄泽森 会计机构负责人：杨剑平

合并利润表

2021年1一9月

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。

公司负责人：吴有林 主管会计工作负责人：黄泽森 会计机构负责人：杨剑平

合并现金流量表

2021年1一9月

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：吴有林 主管会计工作负责人：黄泽森 会计机构负责人：杨剑平

(三)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

√适用 □不适用

合并资产负债表

单位:元 币种:人民币

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各项目调整情况的说明：

□适用 √不适用

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2021年10月29日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-181

转债代码：113620 转债简称：傲农转债

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于子公司受让控股孙公司股权

及放弃部分股权优先受让权并增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟受让闫卫飞持有的四川傲新农牧有限公司（傲农畜牧投资控股子公司，以下简称“四川傲新”）9%股权；同时闫卫飞拟向邹雷、贾磊、张秀、向顺序分别转让四川傲新1.5%、1.5%、1%、1%股权，傲农畜牧投资放弃该部分股权优先受让权；股权转让后，各方按持股比例向四川傲新增资1,000万元。闫卫飞系公司监事，本次股权转让及增资事项构成关联交易。

● 过去12个月内，公司与闫卫飞未发生其他关联交易。

● 本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

四川傲新农牧有限公司（以下简称“四川傲新”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）的控股子公司，目前注册资本2,000万元，其中傲农畜牧投资认缴出资1,500万元，持股75%，闫卫飞认缴出资440万元，持股22%，池建平认缴出资60万元，持股3%。

傲农畜牧投资拟与闫卫飞、池建平、邹雷、贾磊、张秀、向顺序及四川傲新共同签订股权转让及增资扩股协议，由闫卫飞以135万元向傲农畜牧投资转让其持有的四川傲新9%股权（对应认缴注册资本180万元，其中实缴135万元），闫卫飞分别以30万元、30万元、20万元、20万元向邹雷、贾磊、张秀、向顺序转让其持有的四川傲新1.5%、1.5%、1%、1%股权。股权转让后，各方按持股比例向四川傲新增资1,000万元，其中傲农畜牧投资增资840万元、闫卫飞增资80万元、池建平增资30万元、邹雷增资15万元、贾磊增资15万元、张秀增资10万元、向顺序增资10万元。本次股权转让及增资后，四川傲新注册资本3,000万元，其中傲农畜牧投资持股84%，闫卫飞持股8%，池建平持股3%，邹雷持股1.5%，贾磊持股1.5%，张秀持股1%，向顺序持股1%。

2021年10月25日公司召开2021年第五次临时股东大会选举闫卫飞先生为公司监事，按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权转让及增资事项构成关联交易。

过去12个月内，公司与闫卫飞未发生其他关联交易。

本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

2021年10月25日公司召开2021年第五次临时股东大会选举闫卫飞先生为公司监事，故本次傲农畜牧投资与闫卫飞等人对四川傲新的股权转让及增资构成关联交易。

（二）关联人基本情况

闫卫飞，男，中国国籍，住所四川邛崃市临邛镇，现任公司监事、四川傲新总经理。

三、协议其他方基本情况

1、池建平，男，中国国籍，住所四川省邛崃市桑园镇，现任四川傲新副总经理。

2、邹雷，男，中国国籍，住所四川省眉山市东坡区，现任四川傲新副总经理。

3、贾磊，男，中国国籍，住所四川省眉山市彭山区，现任四川傲新内控部经理。

4、张秀，女，中国国籍，住所四川省邛崃市牟礼镇，现任四川傲新综合部经理。

5、向顺序，男，中国国籍，住所四川省宣汉县七里乡，现任四川傲新服务部主任。

上述五人不属于公司关联方。

四、交易标的基本情况

公司名称：四川傲新农牧有限公司

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2018年2月23日

法定代表人：闫卫飞

注册资本：2,000万元人民币

注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横二线三号

经营范围：农业技术开发；种猪繁育；生猪养殖；生猪的饲养、代养、寄养、销售；农作物种植、销售；饲料销售。

目前股东情况：傲农畜牧投资持股75%，闫卫飞持股22%，池建平持股3%。

本次股权转让及增资前后，四川傲新的股权结构如下：

单位：万元

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四川傲新最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

五、关联交易的主要内容和履约安排

1、协议各方

甲方：福建傲农畜牧投资有限公司

乙方：闫卫飞

丙方：池建平

丁方1：邹雷

丁方2：贾磊

丁方3：张秀

丁方4：向顺序

目标公司：四川傲新农牧有限公司

2、股权转让：（1）目标公司注册资本为2,000万元，其中甲方认缴出资1,500万元，占75%；乙方认缴出资440万元，占22%；丙方认缴出资60万元，占3%；（2）乙方以135万元将其持有的目标公司9%股权（对应目标公司认缴注册资本180万元，其中实缴135万元）转让给甲方，认缴注册资本中未实缴的45万元由甲方在受让后缴纳；乙方分别以30万元、30万元、20万元、20万元将其持有的目标公司1.5%、1.5%、1%、1%股权（对应的目标公司认缴注册资本均已缴足）转让给丁方1、丁方2、丁方3、丁方4；（3）股权转让后目标公司注册资本为2,000万元，甲方认缴出资1,680万元，占84%；乙方认缴出资160万元，占8%；丙方认缴出资60万元，占3%；丁方1认缴出资30万元，占1.5%；丁方2认缴出资30万元，占1.5%；丁方3认缴出资20万元，占1%；丁方4认缴出资20万元，占1%；（4）股权转让支付由各方另行协商确定；（5）本协议签订后，甲方、乙方、丙方应将其在目标公司增资扩股前的出资全部实缴到位。

3、增资扩股：（1）目标公司本次增资1000万元，其中甲方以货币形式增资840万元，乙方以货币形式增资80万元，丙方以货币形式增资30万元，丁方1以货币形式增资15万元，丁方2以货币形式增资15万元，丁方3以货币形式增资10万元，丁方4以货币形式增资10万元；（2）增资扩股后目标公司注册资本为3,000万元，甲方认缴出资2,520万元，占84%；乙方认缴出资240万元，占8%；丙方认缴出资90万元，占3%；丁方1认缴出资45万元，占1.5%；丁方2认缴出资45万元，占1.5%；丁方3认缴出资30万元，占1%；丁方4认缴出资30万元，占1%。

4、出资时间：增资后未到位的出资，由各方根据目标公司经营需要协商确定，但股东各方出资应按同比例到位。

5、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

6、争议解决：因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向原告所在地人民法院提起诉讼。

7、协议生效：本协议自各方签字盖章且甲方母公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。

六、关联交易的定价情况

本次股权转让及增资系为了激励标的公司核心骨干员工的积极性，增强子公司资本实力，提高子公司竞争力，本次股权转让及增资价格由各方按照自愿、平等、公平、公正的原则协商，按1元/出资额的价格确定，定价公允合理，变更后，标的公司所有股东按认缴的股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次股权转让及增资是为了增强子公司资本实力，同时充分激发子公司员工的积极性，使主要员工和股东形成利益共同体，以促进相关子公司的业务更好的发展。本次股权转让及增资完成后，四川傲新仍为公司合并报表范围内子公司，不影响上市公司对子公司的控制权，对上市公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

四川傲新未来的经营业绩可能受市场竞争环境变化、畜禽疫病、行业上下游价格波动、项目生产与运营管理等诸多因素的影响，未来项目经营业绩存在不确定性风险。公司将密切关注子公司运营管理情况，敬请广大投资者注意投资风险。

八、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：

本次关联交易的目的是为了增强子公司资本实力，同时充分调动子公司员工的积极性，促进员工与子公司共同成长与发展，不会对公司经营造成不利影响；股权转让及增资价格遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

本次关联交易有利于促进员工与子公司共同成长与发展，符合公司经营发展规划，交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

（三）董事会审议情况

2021年10月29日，公司第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司受让控股孙公司股权及放弃部分股权优先受让权并增资暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。

本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

（四）董事会审计委员会的审核意见

公司本次关联交易主要是为了促进子公司与员工共同成长与发展，符合公司经营发展规划，关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。

九、其他说明情况

过去12个月内，公司与闫卫飞未发生其他关联交易。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、公司第三届董事会审计委员会第一次会议决议。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2021年10月30日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-185

转债代码：113620 转债简称：傲农转债

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的15名激励对象持有的共计12.675万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的20名激励对象持有的共计42.51万股限制性股票、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的2名激励对象持有的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）、2021年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的7名激励对象持有的共计24万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计86.621万股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-182）。

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将减少866,210股，由于公司发行的可转换公司债券“傲农转债”已于2021年9月16日进入转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、申报时间：2021年10月30日至2021年12月14日

2、债权申报登记地点：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

3、联系人：证券部

4、联系电话：0592-2596536

5、传真：0592-5362538

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2021年10月30日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-182

转债代码：113620 转债简称：傲农转债

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于回购注销部分已授予

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月29日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会、2018年第八次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的15名激励对象持有的共计12.675万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的20名激励对象持有的共计42.51万股限制性股票、2020年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的2名激励对象持有的共计7.436万股限制性股票（包括1名离职激励对象2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期中个人绩效考核为合格的不符合解锁条件的0.416万股限制性股票）、2021年限制性股票激励计划首次授予部分中已离职的7名激励对象持有的共计24万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计86.621万股。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

（一）2017年限制性股票激励计划

1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

4、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2018年3月6日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票609万股。

（下转B203版）

福建傲农生物科技集团股份有限公司

证券代码：603363 证券简称：傲农生物

转债代码：113620 转债简称：傲农转债

2021

第三季度报告