浙江华友钴业股份有限公司关于签署《印尼华宇镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》的公告

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-064

浙江华友钴业股份有限公司

关于签署《印尼华宇镍钴红土镍矿

湿法冶炼项目合资协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟设立合资公司的名称：华宇镍钴（印尼）有限公司（暂定名称，英文名称为“PT Huayu Nickel Cobalt”，以下简称“华宇公司”或“合资公司”）。

● 投资金额：本项目建设总投资约为208,000万美元（折合人民币约1,337,440万元，实际按出资日汇率折算，下同），合资公司成立时的授权资本为1,000万美元（6,430万元），其中浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”、“华友钴业”）全资孙公司华友国际钴业（香港）有限公司（以下简称“华友国际钴业”）认缴出资200万美元，持股比例为20%；永瑞控股有限公司（以下简称“永瑞”）认缴出资310万美元，持股比例为31%；Glaucous International Pte.Ltd（以下简称“Glaucous”）认缴出资300万美元，持股比例为30%；亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬亚洲”）认缴出资170万美元，持股比例为17%； LINDO INVESTMENT PTE. LTD.（以下简称“LINDO”）认缴出资20万美元，持股比例为2%。

● 特别风险提示：

1、合资公司的主要产品为镍、钴等有色金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍、钴价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

2、本次对外投资设立合资公司是公司按照中长期发展规划做出的安排。合资项目建设时间跨度较长，在投资建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等投资建设的条件均存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致投资建设进度或产能不达预期的风险。

3、合资公司投资总额208,000万美元，其中30%的资金将由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自筹资金的方式以资本金的名义向合资公司提供，70%的资金由各方共同负责以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款和股东借款在内的项目融资。投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度均存在一定不确定性，存在资金不能按期筹措到位，从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

4、本次在印尼设立合资公司，需办理中国和印尼政府审批/备案和/或其他行政手续，是否能顺利完成尚存在不确定性。

5、本次交易以美元为结算货币，受外币汇率变化的影响，本次交易以美元结算存在一定的外汇风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2021年5月23日，公司全资孙公司华友国际钴业与永瑞、Glaucous、亿纬亚洲、LINDO（以下简称“其他合资方”）签订了《印尼华宇镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》，公司拟通过华友国际钴业与其他合资方设立合资公司华宇公司。合资公司拟在印度尼西亚 Weda Bay工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，项目生产规模为年产约12万吨镍金属量和约1.5万吨钴金属量的产品。本项目建设总投资约为208,000万美元（1,337,440万元），合资公司成立时的授权资本为1,000万美元（6,430万元），其中华友国际钴业认缴出资200万美元，持股比例为20%；永瑞认缴出资310万美元，持股比例为31%；Glaucous认缴出资300万美元，持股比例为30%；亿纬亚洲认缴出资170万美元，持股比例为17%；LINDO认缴出资20万美元，持股比例为2%。

作为本次对外投资的重要内容之一，合资协议约定，在永瑞、Glaucous及华友国际钴业根据协议约定的授权资本出资后3个工作日内，亿纬亚洲应向合资公司一次性提供金额为21,420万美元、借款期限为7年、借款年利率为5%的股东借款，除亿纬亚洲之外合资公司其他股东应向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。

（二）审议程序

1、董事会

2021年5月23日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司并提供担保的议案》，批准了本次对外投资相关事宜。且为了本次交易及后续工作的顺利进行，董事会同意授权董事长或其授权人士具体负责包括签署正式交易文件在内的本次对外投资后续相关事宜。具体授权如下：

（1）在董事会批准的投资总额、出资比例和方式范围内，与各投资方协商、谈判有关合作协议之商业条款，决定并签署与本次交易相关的各项正式交易文件、与本次交易相关的融资文件以及其他以使本次交易生效的相关文件；

（2）如本次投资项目合资方后期发生变动，在公司项目利益未发生重大不利变化的前提下，负责进行新的商业谈判、签署合资/股东协议等；

（3）就本次交易所涉及的政府批准/备案程序，负责协助向相关主管审批部门报批/备案事宜，并作为公司授权代表签署相关报批/备案文件；

（4）处理与本次交易相关的其他事项。

2、股东大会

本次对外投资交易中所涉及的向亿纬亚洲质押公司持有的合资公司股权事宜尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在前述质押额度范围内决定和处理公司向亿纬亚洲质押其持有合资公司股权的相关事宜，包括但不限于根据具体情况决定并实施本次质押事项的具体方案；根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与本次质押事项相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；办理与本次质押事项相关的其他一切事项。

（三）本次对外投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）华友国际钴业

1、公司名称：华友国际钴业（香港）有限公司

2、企业性质：私人公司

3、注册地：Room 802, 8/F., Nan On Commercial Building, No. 69A Wu Hu Street, Hung Hom, Kowloon, Hong Kong

4、董事：陈红良、方启学、虞剑梅

5、成立日期：2018年7月4日

6、主营业务：产业投资、国际贸易

7、股东构成：公司全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司持有华友国际钴业100%股权

8、注册资本：10,000美元

2020年末，华友国际钴业资产总额0万美元，净资产0万美元；2020年实现营业收入0万美元，净利润0万美元。该公司尚未开展实际业务。

（二）永瑞

1、公司名称：永瑞控股有限公司

2、企业性质：私人公司

3、注册地：香港

4、董事：孙建芬

5、成立日期：2019年5月9日

6、主营业务：投资

7、股东构成：永青科技股份有限公司间接持有永瑞100%股权

8、注册资本：1美元

2020年末，永瑞资产总额10,890.05美元；净资产-1,108.95美元；2020年实现营业收入0美元，净利润-1,109.96美元。

（三）Glaucous

1、公司名称：Glaucous International Pte. Ltd

2、企业性质：私人有限责任公司

3、注册地：新加坡

4、董事：李瑞玲

5、成立日期：2021年3月25日

6、主营业务：投资

7、股东构成：Ever Rising Limited持有Glaucous100%的股权

8、注册资本：1美元

Glaucous设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。

（四）亿纬亚洲

1、公司名称：亿纬亚洲有限公司

2、企业性质：私人公司

3、注册地：香港观塘骏业街56号中海日升中心20楼D室

4、法定代表人：刘金成

5、成立日期：2013年1月4日

6、主营业务：国际贸易

7、股东构成：惠州亿纬锂能股份有限公司持有100%股权

8、注册资本：50万美元

2020年末，亿纬亚洲合并财务数据为资产总额人民币494,184.03万元，净资产人民币444,805.71万元；2020年度营业收入人民币50,447.13万元，净利润人民币81,355.21万元。

（五）LINDO

1、公司名称：LINDO INVESTMENT PTE.LTD.

2、企业性质：私人有限责任公司

3、注册地：新加坡

4、董事：梅雄峰

5、成立日期：2021年3月25日

6、主营业务：投资

7、股东构成：Perlux Limited持有LINDO 100%的股权

8、注册资本：1美元

LINDO设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。

三、投资标的基本情况

中文名：华宇镍钴（印尼）有限公司（暂定名称，具体以印尼主管机构登记的公司名称为准）

企业类型：有限责任公司

注册地址：印度尼西亚

授权资本：1,000万美元

经营范围：有色基本金属、贵金属、氢氧化镍、氢氧化钴、硫化镍钴，混合氢氧化镍钴MHP,混合硫化镍钴MSP、硫酸镍、硫酸钴、镍的湿法冶炼及钴的湿法冶炼中间品等的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形态；铬矿、铬、铬的氧化物及氢氧化物、钴的氧化物及氢氧化物、镍的氧化物及氢氧化物、氧化铝、硫酸铝、镍的硫酸盐、硫酸钴、铁、铬、铝土、镍钴锰氢氧化物、铁矿、铬矿、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易；硫酸、液碱、火碱、石灰、石膏和石灰石的进口贸易；贸易。（具体以印尼主管机构登记为准）

股权比例：

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资总额与授权资本

（1）本项目建设总投资约为208,000万美元，项目建设总投资具体金额可根据项目进展情况在208,000万美元金额范围内进行调整。

（2）合资公司成立时的授权资本为1,000万美元,各方的认缴出资与持股比例如下：华友国际钴业认缴出资200万美元，持股比例为20%；永瑞认缴出资310万美元，持股比例为31%；Glaucous认缴出资300万美元，持股比例为30%；亿纬亚洲认缴出资170万美元，持股比例为17%；LINDO认缴出资20万美元，持股比例为2%。

（二）出资安排及后期资金筹措

（1）合资公司成立时的授权资本为1,000万美元，设立时的发行资本总额不少于授权资本总额的25%，后续授权资本具体将根据本项目的资金需求进度，由协议各方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴纳。

（2）项目建设总投资30%的资金，由协议各方通过自筹资金以资本金的名义同步向合资公司提供。鉴于合资经营背景，亿纬亚洲同意以资本金出资共计22,780万美元，持有合资公司17%股权。

（3）项目建设总投资70%的资金，由各方共同负责以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款和股东借款在内的项目融资，具体项目融资方式由各方另行协商确定。其中，在永瑞、Glaucous及华友国际钴业根据第(1)条出资后3个工作日内，亿纬亚洲应向合资公司一次性提供金额为21,420万美元、借款期限为7年、借款年利率为5%的股东借款，除亿纬亚洲之外合资公司其他股东应向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权，具体股东借款内容以亿纬亚洲和合资公司签署的借款协议为准。亿纬亚洲提供的股东借款汇入由合资公司开立的银行账户，该账户中对应亿纬亚洲提供的该笔借款的使用应由亿纬亚洲委派财务经理作为有权签字人之一签字审批，用于项目建设和运营。

（4）项目运营期的流动资金由各方共同负责以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款和股东借款在内的项目融资。具体融资方式由各方另行协商确定。

（三）项目规模

协议各方在印度尼西亚Weda Bay工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，本项目生产规模为年产约12万吨镍金属量和约1.5万吨钴金属量的产品。在本协议镍产能有效实施的情况下，依据实施需要，本协议各方将积极谋划后期产能规模扩大。具体合作事宜，由各方另行协商确定。

（四）产品包销、基础设施服务及供矿

为了保证合资公司设施所生产的产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意永瑞、Glaucous、华友国际钴业和亿纬亚洲按其如下比例包销合资公司所生产的全部产品，其中，永瑞包销比例为31.6327%，Glaucous包销比例为30.6122%，华友国际钴业包销比例为20.4082%，亿纬亚洲包销比例为17.3469%。合资公司将与永瑞或其关联方、Glaucous或其关联方、华友国际钴业或其关联方、亿纬亚洲或其关联方签署包销协议。

永瑞系PT. Indonesia Weda Bay Industrial Park（中文名称“印尼纬达贝工业园区有限公司”, 以下简称“IWIP”）关联方，永瑞将协助合资公司与IWIP签署相应服务协议及土地买卖协议，以从IWIP获取基础设施服务及项目土地。

永瑞系PT.WEDA BAY NICKEL（以下简称“WBN”）关联方，WBN在印尼拥有红土镍矿，永瑞将协助合资公司与WBN签署供矿协议以获取褐铁矿型红土镍矿。

（五）合资公司的组织机构

（1）合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。

（2）合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由5名董事组成，包括1名董事长、4名董事。永瑞应有资格提名包括董事长在内的2名董事； Glaucous应有资格提名1名董事；华友国际钴业应有资格提名1名董事；亿纬亚洲应有资格提名1名董事。

（3）合资公司设立监事会，监事会应由5名成员组成，包括1名监事长和4名监事。其中永瑞应有资格提名1名监事； Glaucous应有资格提名1名监事，任监事长；华友国际钴业应有资格提名2名监事；亿纬亚洲应有资格提名1名监事。

（4）合资公司设总经理1名，由永瑞推荐；合资公司设财务总监1名，由永瑞推荐；合资公司设财务经理2名，由Glaucous和亿纬亚洲各推荐1名。合资公司根据经营管理需要，可以设副总经理若干名。其中，华友国际钴业和亿纬亚洲有权各推荐1名副总经理。

（六）违约责任和争议解决

任何一方违反本协议而给其他方或合资公司造成损失的，应赔偿其他方或合资公司的全部损失，包括但不限于实际损失以及为维护权益而发生的仲裁费、律师费和差旅费等全部因仲裁或诉讼而发生的费用。

协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本协议所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张。协商不能解决的，则各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁, 仲裁裁决为终局性，并对各方具有约束力。仲裁程序应采用中文进行。

（七）协议生效及履行期限

本协议自各方有权代表签署并经各方有权机关决议同意后生效。本项目需要经中国国内境外投资管理机构核准或备案和其他政府批准（如有）。合资公司的经营期限为自设立日起50年。协议各方应至少在合资经营期限届满前1年，就合资经营期限的延长进行讨论。如果协议各方就该等延长达成一致意见，则各方应促使股东会通过一致决议延长合资经营期限。

五、本次投资对上市公司的影响

公司“十四五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，随着新能源汽车的全球商用化，高镍三元材料对镍资源的需求可能出现高速增长。本次对外投资设立合资公司是公司按照中长期发展战略做出的安排。公司与其他合资各方共同投资印尼镍资源开发，将充分发挥各自优势，在印尼开展镍资源冶炼与深加工，打造世界竞争力的新能源动力电池镍原料制造体系，为公司新能源锂电材料业务的发展提供可靠的资源保障。本次对外投资符合公司的发展战略，有利于推进公司布局镍资源，有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

本次对外投资项目以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司本年度财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、对外投资的风险分析

1、合资公司的主要产品为镍、钴等有色金属未来价格走势存在较大不确定性，如果镍、钴价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

2、本次对外投资设立合资公司是公司按照中长期发展规划做出的安排。投资建设时间跨度较长，在投资建设过程中，国内外市场、产业政策、工艺技术等投资建设的条件均存在发生重大变化的可能性，同时存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致投资建设进度或产能不达预期的风险。

3、合资公司投资总额208,000万美元，其中30%的资金将由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自筹资金的方式以资本金的名义向合资公司提供，70%的资金由各方共同负责以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款和股东借款在内的项目融资。投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度均存在一定不确定性，存在资金不能按期筹措到位从而导致项目不能顺利建设完成的风险。

4、本次在印尼设立合资公司，需办理中国和印尼政府审批/备案和/或其他行政手续，是否能顺利完成尚存在不确定性。

5、本次交易以美元为结算货币，受外币汇率变化的影响，本次交易以美元结算存在一定的外汇风险。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2021年5月24日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2021-065

浙江华友钴业股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其全资孙公司华友国际钴业（香港）有限公司（以下简称“华友国际钴业”）持有的合资公司华宇镍钴（印尼）有限公司（英文名称为“PT Huayu Nickel Cobalt”，暂定名称，以下简称“华宇公司”或“合资公司”）20%的股权质押给亿纬亚洲有限公司（以下简称“亿纬亚洲”）,为合资公司借款质押提供担保。

● 截止本公告日，公司及子公司累计对外提供担保1,801,027.5万元人民币，为母子公司互保和子公司为子公司担保，以及抵押。其中公司为子公司担保913,300万元人民币，子公司为公司担保485,950万元人民币，子公司为子公司担保205,450万元人民币，公司及子公司抵押金额196,327.5万元人民币，对外部公司的担保金额为0。

● 本次担保不存在反担保情形。

● 截止本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

一、本次担保的基本情况

2021年5月23日，公司全资孙公司华友国际钴业与永瑞控股有限公司（以下简称“永瑞”）、Glaucous International Pte.Ltd（以下简称“Glaucous”）、亿纬亚洲、LINDO INVESTMENT PTE. LTD.（以下简称“LINDO”）签订了《印尼华宇镍钴红土镍矿湿法冶炼项目合资协议》（以下简称“合资协议”），公司拟通过华友国际钴业持有合资公司华宇公司20%的股权。作为本次对外投资的重要内容之一，合资协议约定，在永瑞、Glaucous及华友国际钴业根据协议约定的授权资本出资后3个工作日内，亿纬亚洲应向合资公司一次性提供金额为21,420万美元、借款期限为7年、借款年利率为5%的股东借款，除亿纬亚洲之外合资公司其他股东应向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权。

本次对外投资交易中所涉及的向亿纬亚洲质押公司持有合资公司股权事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，并提请股东大会授权董事会在前述质押额度范围内决定和处理公司向亿纬亚洲质押其持有合资公司股权的相关事宜，包括但不限于根据具体情况决定并实施本次质押事项的具体方案；根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与本次质押事项相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；办理与本次质押事项相关的其他一切事项。

公司独立董事已对本次担保事项发表独立意见，该事项尚需提交本公司股东大会审议通过。

二、被担保人的基本情况

中文名：华宇镍钴（印尼）有限公司（暂定名称，具体以印尼主管机构登记的公司名称为准）

企业类型：有限责任公司

注册地址：印度尼西亚

授权资本：1,000万美元

经营范围：有色基本金属、贵金属、氢氧化镍、氢氧化钴、硫化镍钴，混合氢氧化镍钴MHP,混合硫化镍钴MSP、硫酸镍、硫酸钴、镍的湿法冶炼及钴的湿法冶炼中间品等的工业生产，包括精炼、融合、集成和铸造有色金属基本形态；铬矿、铬、铬的氧化物及氢氧化物、钴的氧化物及氢氧化物、镍的氧化物及氢氧化物、氧化铝、硫酸铝、镍的硫酸盐、硫酸钴、铁、铬、铝土、镍钴锰氢氧化物、铁矿、铬矿、矿石和其他任何矿物产品的出口贸易；硫酸、液碱、火碱、石灰、石膏和石灰石的进口贸易；贸易。（具体以印尼主管机构登记为准）

股权比例：

三、本次担保协议的主要内容

2021年5月23日，公司全资孙公司华友国际钴业与永瑞、Glaucous、亿纬亚洲、LINDO签订了合资协议，公司拟通过华友国际钴业与其他合资方设立合资公司华宇公司。合资公司拟在印度尼西亚 Weda Bay工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目，项目生产规模为年产约12万吨镍金属量和约1.5万吨钴金属量的产品。本项目建设总投资约为208,000万美元（折合约人民币1,337,440万元，实际按出资日汇率折算，下同），合资公司成立时的授权资本为1,000万美元（人民币6,430万元），其中华友国际钴业认缴出资200万美元，持股比例为20%；永瑞认缴出资310万美元，持股比例为31%；Glaucous认缴出资300万美元，持股比例为30%；亿纬亚洲认缴出资170万美元，持股比例为17%；LINDO认缴出资20万美元，持股比例为2%。

协议约定，合资公司成立时的授权资本为1,000万美元，设立时的发行资本总额不少于授权资本总额的25%，后续授权资本具体将根据本项目的资金需求进度，由协议各方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴纳。项目建设总投资30%的资金，由协议各方通过自筹资金以资本金的名义同步向合资公司提供。鉴于合资经营背景，亿纬亚洲同意以资本金出资共计22,780万美元，持有合资公司17%股权。本项目建设总投资70%的资金，由各方共同负责以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款和股东借款在内的项目融资，具体项目融资方式由各方另行协商确定。其中，在永瑞、Glaucous及华友国际钴业根据协议约定的授权资本出资后3个工作日内，亿纬亚洲应向合资公司一次性提供金额为21,420万美元、借款期限为7年、借款年利率为5%的股东借款，除亿纬亚洲之外合资公司其他股东应向亿纬亚洲质押其持有合资公司的股权，具体股东借款内容以亿纬亚洲和合资公司签署的借款协议为准。

四、董事会及独立董事意见

董事会意见：本次对外投资交易中所涉及的向亿纬亚洲质押公司持有合资公司股权事宜作为合资协议的重要组成部分，有利于合资项目的顺利开展，对于公司推进布局印尼镍资源、进一步提升盈利能力和可持续发展能力具有重要意义；公司可对本次担保事项进行有效管理并控制相关风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。

独立董事认为：本次对外投资设立合资公司及本次以所持合资公司股权对外质押的事项符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。本次事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。因此，独立董事一致同意本次投资及本次以所持合资公司股权对外担保的相关事宜。

四、累计对外担保金额及逾期担保金额

截止本公告日，公司及子公司累计对外提供担保1,801,027.5万元人民币，为母子公司互保和子公司为子公司担保，以及抵押。其中公司为子公司担保913,300万元人民币，子公司为公司担保485,950万元人民币，子公司为子公司担保205,450万元人民币，公司及子公司抵押金额196,327.5万元人民币，对外部公司的担保金额为0。截至本公告发布日，公司不存在对外担保逾期的情形。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司

董事会

2021年5月24日