远大产业控股股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

(上接B122版)

证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2021-040

远大产业控股股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：

远大产业控股股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“远大控股”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，本次非公开发行募集资金到位后，短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

（一）主要假设和前提条件

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假定本次发行方案于2021年12月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本508,940,464股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的情形；假设本次预计发行数量不超过43,258,832股（含本数），该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

7、根据公司已披露的2020年度《审计报告》（天衡审字[2001]00936号），2020年归属于母公司股东的净利润为-113,193,841.51元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为46,212,410.38元。假设公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年基础上按照持平、增长10%和下降10%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。

8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注1：公司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的第二次补偿涉及回购的股份于2021年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司股份总数变更为 50,894.05万股。

注2：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

公司提醒投资者，为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平。此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。

关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事大宗商品贸易、出口、仓储物流等业务，其中大宗商品贸易业务的主要品类为石油化工、能源化工、金属、农产品、橡胶等；出口业务的主要品类为日用品、小型机电产品等；仓储物流业务主要以大宗商品的仓储为主，同时提供报关报检、短途配送等服务业务。

2020年初，受新冠病毒疫情全球蔓延影响，各国陆续采取隔离防疫措施，工业生产明显减速，航空海运大面积停航，全球经济贸易受到严重冲击。在世界经济衰退风险高企、制造业低迷的背景下，大宗商品市场需求严重萎缩，价格波动加剧、持续承压。各国为了遏制疫情对经济造成的重创，均采取积极的货币政策与财政政策，受全球货币宽松和中国经济快速复苏影响，大宗商品价格在经过年初的大幅下跌后逐步企稳回升。

深化产业转型是公司发展战略之一，公司高度重视生物农药研发创新和产品布局，以福建凯立、辽宁微科为生物农药产业端的切入点，借助中国农业科学院植保所创新开发实力，在农业高科技领域持续寻求新的发展。未来，公司将继续加大投资，推动农业高科技领域创新及产业化的发展。

本次发行所募集资金拟用于收购凯立生物85.1166%股权、辽宁微科100.00%股权和补充流动资金。其中，凯立生物、辽宁微科所属的生物农药行业，具有较高的科技含量和广阔的发展前景，是国家重点扶持的新兴行业，符合公司的战略发展需求，补充流动资金不影响公司业务结构。本次拟投项目与公司当前战略发展方向一致，有利于公司抢占市场，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司高度重视人才储备，建立了完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，未来公司将根据业务发展的需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司高度重视生物农药研发创新和产品布局，在进入生物农药领域之初，公司就与中国农业科学院植物保护研究所达成深度合作。公司与中国农业科学院植保所共同设立的研发中心为具备独立法人资格的非营利组织，旨在加速将中国农业科学院植保所出色的科研成果转化为公司所属农业高科技企业创新农药产品，不断丰富产品管线。公司将继续深化产业转型，以农业高科技产业作为公司重点发展的产业领域之一，借助中国农业科学院植保所创新开发实力，在农业高科技领域持续寻求新的发展。未来，公司将继续加大投资，推动农业高科技领域创新及产业化的发展。

3、市场储备

生物农药具有防治效果好，不易产生抗性，对人畜安全无毒，不污染环境，低残留的优点。我国生物农药产业起步较晚，进入21世纪才迎来真正意义上的发展，随着近年来国家限制高毒、高残留农药的政策相继出台，生物农药对化学农药的替代效应逐步显现，生物农药行业正迎来前所未有的发展契机。

本次募投项目符合国家产业政策的指导方向，具有良好的市场前景。公司能够有效整合行业资源，依托现有的销售渠道及品牌、技术优势，推进本次募投项目顺利实施，实现较好的经济效益。

综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（二）积极推进落实公司发展战略，布局生物农药行业

近年来，公司一直在符合国家和民生发展趋势、技术含量高、目前尚未成熟的新兴行业中积极探寻产业投资机会。本次非公开发行募集资金拟收购标的资产所属的生物农药行业，具有较高的科技含量和广阔的发展前景，是国家重点扶持的新兴行业，符合公司的战略发展需求。收购完成后，将一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的价值，符合公司全体股东的长远利益。

（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次非公开发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

特此公告。

远大产业控股股份有限公司董事会

二〇二一年五月十三日

证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2021-041

远大产业控股股份有限公司关于提请

股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

远大产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月12日召开第九届董事会2021年度第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，尚需公司股东大会审议批准。

公司实际控制人胡凯军先生控制的公司上海远大产融投资管理有限公司（以下简称“远大产融”）拟参与认购本次非公开发行A股股票不超过43,258,832股（含本数），且募集资金总额不超过人民币60,000万元（含本数）。

本次发行前，胡凯军先生通过中国远大集团有限责任公司持有上市公司209,522,100股股份，持股比例为41.17%，为上市公司的实际控制人。远大产融与公司控股股东中国远大集团有限责任公司同为公司实际控制人胡凯军先生控制的公司，远大产融与中国远大集团有限责任公司互为一致行动人。本次发行完成后，胡凯军先生通过远大产融、中国远大合计持有公司252,780,932股股份，持股比例由41.17%增至45.78%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。

鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人变更，且认购对象已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会非关联股东批准认购对象及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。

综上，公司董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。本次交易事项尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。

特此公告。

远大产业控股股份有限公司董事会

二〇二一年五月十三日

证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2021-042

远大产业控股股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

远大产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

公司最近五年不存在被证券监管部门采取监管措施的情况，最近五年收到深交所出具的1次纪律处分、2份监管函、7份问询函，具体情况如下：

（一）深圳证券交易所纪律处分

1、《关于对远大产业控股股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2018〕438号）

（1）主要内容

“当事人：

远大产业控股股份有限公司，住所：连云港经济技术开发区高新八路4号；

金波，远大产业控股股份有限公司董事长兼总裁；

张勉，远大产业控股股份有限公司董事会秘书兼时任财务负责人。

经查明，远大产业控股股份有限公司（以下简称“远大控股”或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：

远大控股于2018年1月26日披露2017年年度业绩预告，预计2017年经营业绩同向下降，盈利为20,000万元至27,800万元。但公司于2018年4月14日披露2017年度业绩预告修正公告，预计2017年业绩亏损，净利润约为-14,000万元至-6,300万元。公司披露的2017年年报显示，公司2017年实现归属于上市公司股东的净利润约为-19,264万元。

远大控股于2018年1月26日披露的业绩预告预计业绩同向下降，迟至4月14日才披露业绩预告修正公告，预计2017年业绩亏损，构成业绩预告修正滞后且盈亏性质发生变化。

公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第11.3.3条的规定。公司董事长兼总裁金波未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。公司董事会秘书兼时任财务负责人张勉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对上述违规行为负有重要责任。

鉴于远大控股及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对远大控股给予通报批评的处分；

二、对公司董事长兼总裁金波、董事会秘书兼时任财务负责人张勉给予通报批评的处分。

对于远大控股及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”

（2）整改措施

公司及董事会充分重视上述问题，深刻反思在财务核算、信息披露中存在的问题和不足。公司将严格遵守《股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。同时加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，切实提高财务信息披露质量，杜绝此类问题再次发生。

（二）深圳证券交易所监管函

1、《关于对连云港如意集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2016〕第79号）

（1）主要内容

“连云港如意集团股份有限公司董事会：

你公司控股股东中国远大集团有限责任公司（以下简称“远大集团”）于2016年5月18日将所持你公司5970万股股票（占你公司总股本的比例为29.48%）进行了质押。根据你公司的说明，远大集团于2016年5月19日将上述股权质押情况告知你公司，你公司未及时予以披露，直至2016年5月30日午间才披露《关于本公司控股股东部分股份被质押的公告》。

你公司的上述行为违反了《上市规则》第2.1条、第11.11.4条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

（2）整改措施

公司及董事会充分重视上述问题，深刻反思在信息披露中存在的问题和不足。公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

2、《关于对宁波至正投资管理有限公司及金波等股东的监管函》（公司部监管函〔2019〕第65号）

（1）主要内容

“宁波至正投资管理有限公司、金波、吴向东、许强、石浙明、王开红、许朝阳、夏祥敏、兰武、翁启栋、邹明刚、王大威、陈婥婷、张伟、蒋新芝、蔡华杰、罗丽萍、傅颖盈、王钧、陈菲、徐忠明、邢益平、孙追芳、邹红艳、钱薛斌、郭和平：

远大产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份及支付现金方式向你们购买所持远大物产集团有限公司（以下简称“远大物产”）合计48%的股权并于2016年完成实施。你们与公司签订了盈利预测补偿及其补充协议，对远大物产2015年度、2016年度和2017年度的业绩承诺了补偿义务。由于未完成业绩承诺，公司于2018年8月16日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了补偿实施方案。补偿实施方案规定所有补偿方案在2018年第一次临时股东大会批准后一年内实施完毕。截至目前，2018年第一次临时股东大会批准补偿实施方案的时间已超过一年，但是你们尚未完成所有的业绩补偿义务。

本所希望你们吸取教训，尽快履行相关业绩补偿承诺，严格遵守《证券法》《公司法》及本所业务规则等法律法规的规定。”

（2）整改措施

公司及董事会充分重视上述问题，密切关注远大物产业绩承诺实现情况，积极督促业绩补偿方履行承诺业绩未实现的补偿义务，严格遵守《证券法》、《公司法》及深交所业务规则等法律法规的规定。目前，业绩补偿方已经全部履行完成承诺业绩未实现的补偿义务。

（三）深圳证券交易所问询函

针对上述问询函、监管函、纪律处分，公司均根据有关要求进行了回复、落实或整改。

除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

远大产业控股股份有限公司董事会

二〇二一年五月十三日