税碎念｜高净值人士如何从名下众多企业中选取拟上市主体？

取得适合自身情况的最优配置方案，合法、合规的获得更多财富。

作者｜Miki

编辑｜Jasmine

审核｜Stephy

最近发布的《2020中国高净值人群健康投资白皮书》中的调研数据显示，高净值人群资产配置中，金融投资产品占比达73.6%，位居榜首，而金融投资产品中，创业投资（VC）和私募股权投资（PE）更是他们重点关注领域。

不少高净值人士出于客观条件的限制，选择透过搭建投资架构的方式投资拟上市公司，如果从税务筹划的角度来看，什么样的投资方案最划算呢？

首先，我们先来看看案例背景，透过案例的分析我们来看三种不同的投资方式，各自的优劣。

案例：
某中国税收居民个人李某作为高净值人士，以自有资金作为投资者以2000万元购买拟计划上市的X公司的原始股权，X公司为高新技术企业，企业所得税税率为15%。在X公司上市后，预计禁售期内，按照所持有的原始股的比例，将获得股息200万元，并且，李某计划在禁售期结束之后转让其所持有的全部原始股股权，转让价格为4000万元。
那么，李某名下有三家公司，一家是个人独资企业甲公司，一家是全资控股的贸易企业乙公司，最后一家也是全资控股的西部地区鼓励类产业的企业丙公司。
假设城建税7%，教育费附加及地方教育费附加分别是3%和2%，暂不考虑货币时间价值及其他税费的影响，对于高净值人士李某来说，从税务的角度考虑，上述三种不同的投资方式，哪个最好？

投资方式一：以个人独资企业作为投资主体

甲公司系增值税一般纳税人，增值税税率为6%。

首先，X公司上市后，甲公司持有的X公司股份在禁售期间取得的股息所得200万元，应按照“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税=200×20%=40万元（注①）；

其次，禁售期结束后股权转让所得，应缴纳增值税=（4000-2000）÷（1＋6%）×6%=113.21万元，应缴纳的城建税及教育费附加金额=113.21×（7%+3%+2%）=13.59万元（注②）；

最后，作为个人独资企业，应按照“生产经营所得”计算缴纳个人所得税=（4000－2000－113.21－13.59）×35%－6.55＝649.07万元；

李某的最终投资收益=4000-2000+200-40-113.21-13.59-649.07=1385.13万元。

注①

《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）第二条规定：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”计算缴纳个人所得税。”

注②

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，应按“金融商品转让”，以卖出价扣除买入价后的余额为销售额，计算缴纳增值税。

投资方式二：以全资控股的贸易企业作为投资主体

乙公司作为李某的全资控股的贸易企业，也是一般纳税人，适用企业所得税25%。

首先，X公司上市后，甲公司持有的X公司股份在禁售期间取得的股息所得200万元，符合税法规定，属于免税收入。（注③）

其次，禁售期结束后股权转让所得，应缴纳增值税=（4000-2000）÷（1＋6%）×6%=113.21万元，应缴纳的城建税及教育费附加金额=113.21×（7%+3%+2%）=13.59万元（注②）；

再次，乙公司转让X公司的全部股权所得属于财产转让收入，需要按照规定计算缴纳企业所得税=（4000-2000-113.21-13.59）×25%＝468.3万元（注④）；

最后，在乙公司转让X公司股权后，李某以分红形式收回投资款，李某应缴纳个人所得税=（4000-2000+200-113.21-13.59-468.3）×20%＝320.98万元（注⑤）；

李某的最终投资收益=4000-2000+200-113.21-13.59-468.3-320.98=1283.92万元。

注③

企业所得税法及其实施条例的规定，居民企业直接投资于其他居民企业，除连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月外，所取得的投资收益，为免税收入。

注④

企业所得税法实施条例第十六条规定，转让财产收入，指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

注⑤

个人所得税法及其实施条例规定，利息、股息、红利所得，指个人拥有债权、股权等而取得的利息、股息、红利所得，适用比例税率，税率为20%。

投资方式三：以全资控股的西部地区鼓励类产业企业作为投资主体

丙企业为西部地区鼓励类产业企业，其企业所得税税率为15%，并且假设丙公司在取得股权投资收入后，主营业务收入比例仍然符合享受相关政策规定的收入比例。

首先，与投资方式二相同，禁售期间取得的股息收入免税；

其次，禁售期结束后，转让股权的增值税及其附加的金额与投资方式二相同；

再次，应缴纳的企业所得税=（4000-2000-113.21-13.59）×15%＝280.98万元；

最后，在乙公司转让X公司股权后，李某以分红形式收回投资款，李某应缴纳个人所得税=（4000-2000+200-113.21-13.59-280.98）×20%=358.44万元；

李某的最终投资收益=4000-2000+200-113.21-13.59-280.98-358.44=1660.2万元。

通过上述分析，我们发现，投资方式三的最终收益是最高的，投资方式一次之，最低的是投资方式二。

当然，在选择上述投资方式的时候，值得我们关注的是，不是所有被投资企业都愿意接受个人独资企业作为投资主体的投资方式，即某些企业只接受具有企业法人资格的投资主体作为投资者。还有，投资方式三中，丙企业享受的税收优惠是由条件限制的，需要考虑投资项目及金额等是否对享受税收优惠资格产生影响。

所以，作为高净值人士，对外投资的范围及方式可以很多，但前提都是需要做全面的分析及事前的筹划，综合考虑各种方式的影响，以及考虑不同投资的配置比例问题，力求取得适合自身情况的最优配置方案，合法、合规的获得更多财富。