中孚泰三冲深交所IPO，两次上会失败，曾串通投标被处罚

日前，资本邦从证监会官网了解到，中孚泰文化建筑股份有限公司(下称“中孚泰”)最新首次公开发行股票招股说明书已于2020年6月19日披露。

这是中孚泰自2017年以来第三份递交A股IPO招股书，此前两次公司所选的上市目的地是创业板，这次公司的目标还是深交所。

资本邦了解到，中孚泰两次申报创业板IPO均未成功。《第十七届发审委2018年第11次工作会议公告的补充公告》显示，中孚泰尚有相关事项需要进一步核查，决定取消公司首发申报文件的审核。《十八届发审委2019年第84次会议会议审核结果公告》显示，中孚泰首发申请未获通过。

最新招股书显示，中孚泰此次预计募集资金5.82亿元，用于研发中心建设、营销服务网络建设、信息化系统建设等项目。

图片来源：中孚泰2020年6月最新招股书

招股书显示，中孚泰定位为“国内剧院建设专家与领导者”，主要从事建筑声学工程业务，是建筑声学工程技术应用商，为剧院、音乐厅等文化建筑声学工程提供整体解决方案，是将传统建筑装饰与声学技术深度融合的创新型企业。公司曾参与国家大剧院戏剧场维修改造、哈尔滨大剧院等项目的声学工程建设。

公司参与了5项建筑声学工程相关的国家或行业技术标准的制定，其中2项已正式发布，处于行业领先地位;公司拥有7项发明专利，40项实用新型专利，并建成了深圳剧场声学集成实验室、深圳市企业技术中心。

中孚泰称，未来公司一方面将继续深耕文化建筑市场，巩固在剧院、音乐厅等大型文化建筑领域市场地位的同时，顺应市场下沉的大趋势，积极开拓中小型文化建筑和三四线城市市场;另一方面，将依托建筑声学工程技术方面的竞争优势，积极拓展学校、体育、旅游、影院等其他对声环境要求较高的市场。同时，公司将逐步布局利润水平更高的EPC业务机会，提升公司的整体价值和盈利能力。

资本邦获悉，截至招股说明书签署日，中孚泰控股股东、实际控制人为谭泽斌、刘芳夫妇，谭泽斌、刘芳夫妇以直接或间接方式合计控制本次发行前公司87.7218%的股份。

财务数据显示，2017年至2019年，中孚泰实现营业收入分别是7.01亿元、8.5亿元、10.09亿元;同期对应的归属于母公司股东的净利润分别是4605.26万元、6859.31万元、7530.80万元。

报告期内，公司综合毛利率分别为19.30%、19.84%和17.69%。在2019年的发审会上，中孚泰曾因为报告期内综合毛利率高于同行业可比公司被问询。

发审委要求中孚泰说明：(1)总包项目毛利率显著高于业主项目的商业合理性，与同行业可比公司是否一致，是否符合行业惯例;(2)邀标项目毛利率高于公开招标项目毛利率的原因及合理性;(3)总承包管理模式的具体内容，报告期主要项目涉及的政府财政部门审核确认的专业工程招标控制价格、管理费标准及支付方式，以及对各项目毛利率的具体影响;(4)劳务成本占比较高，是否与同行业公司情况一致，劳务成本发生的真实性、合理性，是否存在通过劳务分包公司调节成本的情形。

报告期内，中孚泰资产负债率保持在60%以上高位，2017年至2019年分别是60.98%、60.64%、62.38%，而该公司同行已上市公司的资产负债率均值分别是52.05%、54.05%、58.86%。中孚泰坦言，公司资产负债率略高于同行业上市公司水平，主要系同行业上市公司已通过证券交易所发行股票募集资金，降低了债务融资比例，增强了偿债能力。

报告期各期末，公司应收账款净额分别为66,800.38万元、74,358.75万元和78,526.95万元，占各期末总资产的比例分别为74.11%、69.51%和62.67%。中孚泰指出，虽然公司应收账款客户主要为各级政府部门或大型企事业单位，发生坏账损失的风险较小，但由于项目验收、项目决算周期相对较长，导致公司应收账款净额及占比增长。未来，随着公司业务规模的持续扩大，如果各级政府部门或相关客户出现资金紧张的状况，导致公司应收账款回款时间加长，从而占用公司大量营运资金，可能影响公司盈利水平。

报告期内，公司应收账款周转率分别为1.02次、1.08次和1.17次，呈上升趋势。但公司应收账款周转率低于同行业上市公司2017年至2019年均值1.52、1.53、1.32。中孚泰认为，这主要系公司主要承接政府投资项目，该类项目工程竣工决算周期较长。

2019年发审会上，中孚泰曾因此被发审委质疑：(1)应收账款余额较大以及逐年增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充分;(2)报告期内部分前十大客户回款进度较慢的原因，目前最新的回款进展情况，是否存在无法收回的风险;(3)报告期内逾期应收账款账龄较长的原因，逾期账款坏账准备计提是否充分。

资本邦了解到，报告期内，中孚泰存在七宗尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁。

其中公司与供应商之间尚未了结的纠纷共4项，中孚泰是被告方，该等案件是由于公司及供应商对合作过程中的付款节点、货物质量理解不同导致的纠纷，具体分别似乎买卖合同纠纷、定作合同纠纷、建筑工程合同纠纷等。该等案件中，对方请求支付的款项均已计入公司成本。公司截至2019年12月31日的净资产为47,127.36万元，上述案件中对方请求支付的货款、违约金等共计615.64万元，未超过公司净资产的10%，上述案件裁判结果不会对公司的财务状况、经营成果和业务活动产生重大影响。

另外三宗中孚泰是原告，主要是公司与客户之间尚未了结的纠纷，该等案件系公司作为原告进行追索赔偿事宜，系公司维护自身合法权益采取的救济行为，不会对公司的财务状况、经营成果和业务活动产生重大影响。

此外，中孚泰还曾因为涉嫌串通投标遭监管处罚。

资本邦了解到，2017年2月13日，常州市城乡建设局向公司出具编号为常建罚字(2017)第03A、03B号的《行政处罚决定书》，因公司在常州金融商务区绿建展示馆布展工程装饰标段投标过程中使用的造价锁号与深圳市安星装饰设计工程有限公司、深圳市建装业集团股份有限公司在投标过程中使用的造价锁号一致，该局认定公司的行为属于与其他投标人相互串通投标，并对公司处以罚款65,345元，对公司参与该标段投标的主管人员和直接责任人员许斌处以罚款3,267元。公司及公司该项目主管人员许斌已按时足额缴纳了罚款。

值得一提的是，尽管常州市城乡建设局已于2017年7月10日出具文件，认定公司及许斌的行为不构成重大违法行为，该等罚款不属于重大行政处罚。但在2019年发审会上，中孚泰就首先被质问串投标新闻。

彼时发审委要求中孚泰说明：(1)行政处罚的具体事项是否构成重大违法违规行为，公司是否对招投标行为进行自查，以及落实整改情况;(2)公司关于招投标相关制度建设，是否完善健全，是否能有效避免违反《招标投标法》相关规定及商业贿赂等情形。

此外，在首发申请未通过的2019年发审会上，中孚泰因为报告期内公司按成本法确认完工进度被问询：(1)采取成本法确认完工百分比的原因及合理性，与若按照工作量法确认完工百分比存在的差异情况，以及按工作量法测算完工进度的依据、过程;(2)成本核算内控制度是否健全有效，报告期内各工程项目的完工百分比的确认依据是否充分合理，成本投入与实际施工进度是否匹配，是否存在虚增完工百分比提前确认收入的情形，部分项目完工百分比与回款进度差异较大的原因;(3)公司工程项目延期中因客户资金延迟支付、验收流程延迟的主要原因，是否会影响公司收入的确认和款项的回收，是否存在控制工程进度从而调节收入的情形;(4)公司收入季节性较强的原因及合理性。

中孚泰的关联交易也引起监管层关注，要求公司：（1)结合公司实际控制人及亲属控制的企业报告期内的经营情况，说明前述关联方是否存在为公司分担成本、费用的情形;(2)说明万盖美式股权受让方的资金来源及合理性，是否存在关联方非关联化的情形。