国樽律所西班牙办公室协同总部办理涉外房产委托租赁纠纷案

发布机构：国樽律师事务所西班牙办公室

结案时间：2024 年 12 月 6 日

核心成果：全程非诉解决，4 个工作日完成授权终止，全额追回被隐匿租金收益

本案例由国樽律师事务所西班牙办公室与北京总部涉外民商事争议解决团队联合办理，严格遵循中西两国法律及国际私法冲突规范，依托国樽覆盖欧洲的本土服务网络与双法域执业资质，为中国海外房产投资者提供了高效、低成本的权益保障解决方案。本案已入选国樽 2024 年度欧洲区涉外民商事争议解决典型案例库，其 "跨境证据快速固定 + 双法域法律论证 + 本地直接沟通" 的办案模式被广泛应用于南欧地区海外房产纠纷处置。

一、案件背景与委托经过

中国籍公民李女士在西班牙马德里市中心拥有一套合法产权的住宅房产，因长期在国内生活，于 2022 年委托其朋友陆女士代为办理该房产的出租运营、租金收取及日常维护管理事宜。双方未签订正式书面委托合同，仅通过微信约定了委托事项及报酬支付方式。

2024 年 11 月，李女士通过西班牙本地邻居了解到案涉房产的实际租金远高于陆女士向其报备的金额。经初步核实，陆女士在受托期间，就同一房产与承租方签订了两份租金标准存在显著差异的合同：一份是向李女士报备的月租金 1200 欧元的 "备案合同"，另一份是与承租方实际履行的月租金 1800 欧元的 "阴合同"。截至案发时，陆女士通过这种 "阴阳合同" 方式已恶意隐匿、截留租金收益共计 21600 欧元，严重侵犯了李女士的合法财产权益。

李女士多次与陆女士沟通要求返还租金并终止委托关系，但陆女士以各种理由拖延拒绝，并威胁若李女士强行终止委托，将不配合办理房产交接手续。2024 年 12 月 2 日，李女士通过国樽律所北京总所对接至西班牙办公室。鉴于案件涉及中西双法域委托关系认定、境外授权终止手续办理、跨境财产追索三大核心难点，西班牙办公室当日启动 "中西紧急协同办案机制"，联合北京总部成立由 4 名律师组成的专项办案组（含 2 名西班牙本地执业律师、2 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案维权工作。

二、中西联合办案全流程

本案采用 "北京总部负责中国法域法律论证与委托人沟通、西班牙办公室负责本地法律落地与受托方施压" 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：

1.2024 年 12 月 2 日 - 12 月 3 日：双法域案件风险评估与证据固定

北京总部：完成委托关系形成过程、微信聊天记录、银行转账流水、陆女士提供的 "备案合同" 等证据材料的初步梳理，出具《中国法下委托关系合法性及违约责任评估报告》，确认陆女士的行为已构成根本违约，李女士有权单方解除委托合同并要求返还全部非法所得。

西班牙办公室：依托西班牙房产登记局与本地调查渠道，1 个工作日内调取案涉房产的官方租赁备案信息、承租方身份信息及实际租金支付记录，固定陆女士签订 "阴阳合同" 隐匿租金的核心违法事实，同时核实陆女士在西班牙的居住地址及财产线索。

2.2024 年 12 月 3 日：法律文书起草与本地直接送达

中西律师联合起草中西双语《律师函》，明确引用中国《民法典》第九百二十七条、第九百三十三条，西班牙《民法典》第 1709 条、第 1720 条及《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十六条，详细列明陆女士的法定义务及拒不履行将面临的 "中西双轨诉讼 + 财产保全 + 失信被执行人名单联合惩戒" 等法律后果。

西班牙办公室通过西班牙本地邮政挂号信系统，于当日完成《律师函》的直接送达。

3.2024 年 12 月 4 日 - 12 月 5 日：多轮专业沟通与谈判

陆女士在收到《律师函》及相关证据材料后，于 12 月 4 日主动联系联合办案组协商解决方案。中西律师共同参与 3 轮线上 + 线下谈判，结合西班牙最高法院 2023 年关于 "受托人忠实义务" 的典型判例，有力反驳了陆女士 "差额部分为管理报酬" 的无理抗辩。

办案组明确告知陆女士，若其在规定期限内不履行返还租金及配合终止授权的义务，将立即向西班牙马德里自治区法院提起诉讼，申请冻结其在西班牙的银行账户及财产，并将其失信信息同步至中国法院执行系统。

4.2024 年 12 月 6 日：款项返还与授权终止手续办理

在强大的法律压力下，陆女士于 12 月 6 日通过银行转账方式向李女士全额返还了非法截留的 21600 欧元租金收益。

西班牙办公室律师全程见证并协助双方签署《委托关系终止协议书》，完成了房产管理授权撤销的西班牙官方备案手续，同时协助李女士与承租方重新签订了正式租赁合同，确保李女士对案涉房产的完整控制权。

李女士确认收到全部款项并完成所有手续后，案件正式办结。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案的办理难点均为中国投资者在西班牙遭遇房产委托租赁纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：

1.跨境委托代理关系的法律适用与受托人忠实义务认定

专业依据：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十六条、西班牙《民法典》第 1709 条、第 1720 条

解决方案：明确委托代理关系适用代理关系发生地法律即中国法律，同时结合西班牙法律关于受托人忠实义务的规定进行双重论证，确保法律适用的准确性与说服力。

2."阴阳合同" 的违法性认定与非法所得核算标准

专业依据：中国《民法典》第九百二十七条、西班牙《民法典》第 1718 条

解决方案：通过西班牙房产登记局调取官方租赁备案信息与承租方实际支付租金记录进行交叉比对，准确核算非法所得金额；同时明确 "阴阳合同" 中低价合同因恶意串通损害第三人利益而无效，受托人应按实际履行的高价合同向委托人返还全部租金收益。

3.跨境场景下委托授权的单方终止与合规手续办理

专业依据：中国《民法典》第九百三十三条、西班牙《民法典》第 1732 条

解决方案：依据中国法律确认委托人的单方解除权，同时由西班牙本地律师协助办理授权撤销的官方备案手续，确保终止行为在中西两国均具有法律效力，避免后续法律风险。

4.海外房产纠纷的高效非诉解决路径

专业依据：《中华人民共和国人民调解法》、西班牙《民事诉讼法》第 10 条

解决方案：优先采用非诉谈判方式解决纠纷，通过双法域法律论证与本地直接施压相结合的方式，促使对方主动履行义务，相较于跨国诉讼（平均耗时 1-2 年），大幅缩短了维权周期，降低了维权成本。

四、本案适用的权威法律依据

（一）中国法律

1.《中华人民共和国民法典》第九百一十九条：委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。

2.《中华人民共和国民法典》第九百二十七条：受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。

3.《中华人民共和国民法典》第九百三十三条：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。

4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十六条：代理适用代理行为地法律，但被代理人与代理人的民事关系，适用代理关系发生地法律。当事人可以协议选择委托代理适用的法律。

（二）西班牙法律

1.西班牙《民法典》第 1709 条：委托是指一方委托他方处理事务，他方承诺处理的合同。

2.西班牙《民法典》第 1718 条：受托人必须将处理事务所得的一切交付给委托人，即使这些所得并非因委托事务而产生。

3.西班牙《民法典》第 1720 条：受托人必须以善良管理人的注意处理委托事务，并对因其过失造成的损失承担赔偿责任。

4.西班牙《民法典》第 1732 条：委托人可以随时撤销委托，但应当赔偿受托人因此遭受的损失。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽西班牙办公室多年欧洲地区海外房产法律服务经验，针对在西班牙拥有房产的中国投资者提出以下四点权威建议：

1.委托合同标准化：务必与受托人签订正式的书面委托合同，明确约定委托事项、权限范围、报酬支付方式、违约责任、准据法及争议解决方式。建议在合同中约定适用中国法律，并由中国法院管辖。

2.授权范围明确化：严格限制受托人的授权范围，避免授予全权委托权限。对于房产出售、抵押、大额资金收取等重大事项，应当单独出具授权委托书并明确具体权限。

3.监督机制常态化：定期要求受托人提供房产管理报告及租金收支明细，每年至少进行一次现场核查或委托第三方机构进行审计。同时，建议在西班牙本地银行开设专门的租金收取账户，由本人掌握账户控制权。

4.维权及时化：发现受托人存在违约行为后，应立即委托具备中西双法域服务能力的律师团队介入，及时固定证据并采取法律措施，避免因拖延导致证据灭失或受托人转移财产。