长城基金：内控被警示，督察长反而升任总经理？

2026年4月3日，《财中社》发布了文章《长城基金换帅，督察长出身的老将能否补齐权益短板？》，其中提到一周前，长城基金原总经理邱春杨因工作变动离任，督察长祝函接任总经理，同时代任督察长。

在当时看来，这不过是一次普通的高管更迭，但在长城基金2025年年报发布之后，一组信息却让这则人事调整多了几分争议：2025年10月，深圳证监局因合规内控问题对公司采取责令改正并暂停产品注册3个月的处罚，同时对两名高管出具警示函。

公司合规内控“翻车”的同时，主管合规的督察长却能升任总经理，公司治理逻辑何在？

内控收罚单，督察长升任总经理

根据长城基金2025年年报披露，2025年10月31日，公司因合规内控问题被深圳证监局责令改正，并被暂停受理相关品类产品注册申请3个月；此前的10月27日，公司两名高管也被采取监管谈话措施，并被出具警示函。

这份罚单并非个案，2025年被称为公募“合规大年”。据统计，2025年共有逾25家公募机构领监管函，南方、富国、华安等12家规模排名前30的机构，均在年报中披露了监管措施及整改情况，处罚原因主要聚焦于合规内控、投资运作、信息披露等领域。

长城基金在收到罚单后的人事安排却相当耐人寻味。

2026年3月25日，原督察长祝函正式出任公司总经理，这位在2023年才加入长城基金担任督察长的高管，耗时约两年半便完成了从督察长到总经理的跃升。值得注意的是，在他担任督察长期间，正是公司出现合规内控问题的时段。按照普遍的公司治理认知，一家企业如果在某个环节出了问题，该环节的直接负责人通常难辞其咎，然而，长城基金合规工作的第一责任人非但没有被追责，反而拿到了“掌门人”的位子。

以合规治企，应对强监管周期

要理解这一人事安排的逻辑，就必须讨论长城基金的董事会结构。

长城基金成立于2001年12月27日，是证监会批准设立的第15家基金管理公司，根据工商登记信息，公司董事会主要成员包括董事长王军，以及包括祝函、万建华在内的十名董事。

长城基金治理结构的一个关键特征是“管理层与董事会的交织”，董事长王军同时兼任控股股东的法定代表人，这意味着大股东对公司拥有直接且强有力的控制。在股权层面，长城基金的实控人为中国华能集团。

在这样的股权与人事架构下，长城基金董事会对高管任命拥有最终决定权，祝函的任命经董事会审议通过，这意味着这一安排得到了大股东层面的认可与支持。

与此同时，既然罚单落在2025年，为何合规负责人反而升迁？这要从2025年公募行业的大背景说起。

2025年5月，证监会发布《推动公募基金高质量发展行动方案》，此后监管持续强化执法力度，对各类违规行为保持高压态势，在此背景下，“合规”已不再是管理链条中的一个环节，而上升为基金公司的战略命脉。换言之，在强监管周期中，拥有一位“懂监管”、“会合规”的总经理，本身就是一种竞争力。

2005年至2014年近十年间，祝函在深圳证监局任职，先后在稽查处、机构监管处、办公室从事资本市场监管工作，查办过多起虚假陈述、内幕交易、操纵市场和基金公司“老鼠仓”等有市场影响力的案件；离开监管系统后，他先后担任深圳德威德佳投资有限公司合规总监、中天国富证券副总经理兼首席风险官、世纪证券副总经理等职，横跨监管与市场。

在行业人士看来，祝函的任命说明长城基金试图通过“以合规治企”来应对监管风暴。

行业人事变动频繁

在公募行业，督察长转任总经理的案例比较少见，上一例还要追溯到2024年7月，国融基金督察长毛灵俊出任公司总经理，但其前提是代任总经理已满6个月，超过了监管规定的代任期限。相比之下，更常见的路径是督察长转任副总经理或其他高管职位，比如大成基金副总经理赵冰、国联基金副总裁周妹云等均属此类路径。

当然，公募高管变更的频次近年来本身即在提速，2025年，发生高管变更的基金公司达158家，涉及404人，其中57家公司变更董事长、44家公司变更总经理。

总体来说，这次长城基金的合规负责人升迁，从公司战略角度看有其内在逻辑。在监管持续趋严的背景下，将合规能力嵌入公司的最高决策层，本身属于一种前瞻性的风险防控策略。但另一方面，这一安排的合理性高度依赖两个前提：其一，2025年的合规问题中，祝函本人不承担直接责任；其二，他的督察长任期中的整体合规表现足以支撑其升迁。但长城基金2025年年报中并未详细披露两名被出示警示函的高管是否为祝函，也未说明合规内控问题的具体性质，这也成为外界疑虑的空间。

目前值得关注的是，祝函能否以总经理身份“治好”长城基金的合规内伤，将是对这轮“督察长升迁”最真实的检验。