派林生物6名董事、高管对年报投下反对票

来源：中国经营报

中经记者 晏国文 卢志坤 北京报道

血液制品上市公司派林生物（000403.SZ）2025年年报中出现了罕见的一幕。

派林生物联席董事长付绍兰、董事杨莉、董事闫磊、独立董事章金刚、独立董事刘俊和副总经理张群革等6名董事、高管，因商誉减值分歧无法保证2025年年报内容真实、准确、完整。

2025年，派林生物计提商誉减值准备0.786亿元，减少2025年合并报表归属于母公司所有者的净利润0.786亿元。

6名董事、高管投下反对票的理由主要有：第一，商誉减值缺乏依据，折现率12%显著高于同行且不符合相关规则；第二，测试程序存在瑕疵；第三，相关机构独立性存疑；第四，商誉减值的理由尚需进一步论证。

从上市公司披露的公告来看，截至5月7日，派林生物尚未因上述年报异常事项受到相关监管部门的关注或问询。

针对相关异常情况和疑问，《中国经营报》记者向派林生物方面发函采访，截至发稿未获回应。

并购标的业绩大幅下滑

派林生物主营业务为血液制品的研发、生产和销售，典型产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白等。年报显示，2025年，派林生物产品数量合计11个，国内血液制品企业最多有15个品种，目前位列行业第三；采浆站数量达38个，位列行业第三；2025年采浆量近1590吨。

2025年，派林生物营收为26.32亿元，同比减少0.83%；归属于上市公司股东的净利润为4.19亿元，同比减少43.75%。业绩下滑的主要原因是产能扩增和商誉减值。

派林生物两家核心子公司分别为广东双林和派斯菲科。2025年，两家核心子公司净利润均有较大幅度的下滑。

2025年，广东双林营业收入为17.63亿元，同比略有下滑；净利润为3.68亿元，同比下降约21%。同期，派斯菲科营业收入为8.69亿元，同比也略有下滑；净利润为1.07亿元，同比下降约55%。

2025年，派林生物资产减值损失合计为1.09亿元。其中，对收购派斯菲科形成的商誉计提减值准备0.786亿元，其他为开发支出减值损失、存货跌价损失及合同履约成本减值损失。

2021年，派林生物的前身“双林生物”通过发行股份和支付现金的方式获得派斯菲科100%的股权。付绍兰实控的哈尔滨同智成科技开发有限公司成为上市公司第二大股东。收购交易对价为33.47亿元。截至合并日，被收购方可辨认净资产公允价值为6.29亿元，从而形成商誉27.18亿元。

在收购时，交易对手方承诺，派斯菲科在2020—2023年实现的税后净利润分别不得低于0.75亿元、1.2亿元、1.8亿元、2.2亿元，合计不低于5.95亿元。

在业绩承诺期内，除了个别年度未完成业绩承诺，派斯菲科业绩整体表现较好。2020—2023年，派斯菲科累计实现净利润6.53亿元，累计完成率为109.79%，整体上超额完成业绩承诺。因此，业绩承诺方及派斯菲科管理团队也获得了超额业绩奖励。

不过，业绩承诺期过后，派斯菲科业绩逐年下滑。2023—2025年，派斯菲科净利润分别为2.92亿元、2.37亿元、1.07亿元。

商誉计提减值准备0.786亿元

此次6名董事、高管对派林生物2025年年报无法保真或产生意见分歧的主要原因是商誉减值问题。

据了解，上述6名董事、高管中，付绍兰、杨莉分别为派斯菲科原实控人和股东，二人属于近亲属。年报显示，目前，除了在派林生物担任的相关职务，付绍兰还是派斯菲科党委书记、董事长兼总经理；杨莉为派斯菲科董事、常务副总经理；闫磊为派斯菲科董事长助理。另外，闫磊、章金刚、刘俊均为哈尔滨同智成科技开发有限公司提名并经选举后才在派林生物担任相关职务。

派林生物方面称，2025年度，血液制品行业受集采扩围、DRG/DIP改革、医保控费、药品重点监控合理用药等因素影响，临床处方量减少，市场需求端景气度下滑，产品价格同比下降，公司血液制品业务毛利率同比下降。根据财政部和税务总局《关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》（2026年第10号公告）的相关规定，自2026年1月1日起，血液制品相关业务不再适用3%简易计税政策，这将进一步导致公司血液制品业务净利润率同比下降。经测试，2025年派斯菲科资产组商誉应计提减值准备0.786亿元。

对于6名董事、高管的反对意见，派林生物方面表示，本次商誉减值测试严格遵循《企业会计准则第8号——资产减值》《以财务报告为目的的评估指南》及评估类第1号、第2号监管指引相关规定。

本次商誉减值测试所采用的税前折现率为12.01%，税后折现率为10.4%，税后折现率以加权平均资本成本（WACC）模型为基础计算得出。本期折现率的计算逻辑、参数选取标准与以前年度保持一致，未发生方法或口径上的变更，符合企业会计准则对会计信息可比性、一贯性的核心要求，保证前后各期减值测试的测算口径、估值逻辑统一，避免因关键参数计算方法或口径变更导致减值测试结果不可比。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对派林生物审计报告的审计意见类型为标准的无保留意见。

据审计报告，收入确认与商誉减值是两大关键审计事项。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）方面称：“由于营业收入是派林生物的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或预期而提前或推迟收入确认时点的风险，因此我们将收入确认的截止性错报风险识别为关键审计事项。”

截至2025年12月31日，派林生物商誉账面原值为27.18亿元，商誉减值准备为1.82亿元。其中，2025年计提商誉减值准备为0.786亿元，商誉账面价值为25.36亿元，占合并总资产的27%。商誉是由以前年度派林生物并购派斯菲科的交易形成。

本报此前曾报道，派林生物实际控制人自2018年以来发生多次变更。2018年5月，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人浙江民营企业联合投资股份有限公司（以下简称“浙民投”）从史氏家族手中接过派林生物控股权。2023年5月，胜帮英豪收购浙民投所持派林生物股份。当年10月，派林生物完成董事会换届选举，胜帮英豪正式入主公司。胜帮英豪为陕煤集团控制的合伙企业。

围绕控制权，派林生物主要股东之间的矛盾也逐步升级。2023年12月，双方矛盾得到缓解，付绍兰担任派林生物新设立的联席董事长。

2025年9月，胜帮英豪与中国生物技术股份有限公司签署了股份转让协议，拟转让21.03%的股份。若此次交易完成，中国生物技术股份有限公司将成为派林生物新的控股股东，中国医药集团将成为派林生物新的实控人。此次交易目前还在进行中。

2026年第一季度，派林生物业绩进一步下滑，营业收入为3.43亿元，同比减少8.47%；归属于上市公司股东的净利润为0.23亿元，同比减少74.22%。