跑了和尚跑不了庙:公司悄悄减资不通知债权人?股东要承担责任!

跑了和尚跑不了庙:公司悄悄减资不通知债权人?股东要承担责任!

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

很多老板在公司经营不好的时候，都想着把公司的注册资本降下来，免得自己要承担出资义务，然后就只在报纸上发了个公告，就去做了工商变更，根本没通知那些已经知道的债权人，以为这样就完事了。但你知道吗？如果没通知已知债权人，股东要对公司的债务承担责任，相当于你本来想免除出资义务，结果反而要自己掏钱还债，白白吃大亏。2024年新公司法下，这个问题的裁判规则已经非常明确了。

核心裁判规则有三条：1、公司减资的时候，必须要通知已知的债权人，不能只用登报公告来代替通知；2、如果没通知已知债权人，股东要在减资的范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；3、这个责任的性质，和抽逃出资是一样的，不管你减的是认缴的出资，还是实缴的出资，都要承担。

一、减资的法定程序，你必须要做这两件事

很多老板都搞错了，以为减资只要开个股东会，大家同意了，然后去工商局做个变更就行了，根本没把通知债权人当回事。但新公司法第224条明确规定，公司减资，必须要同时做这两件事，缺一个都不行：

第一件事，是在股东会作出减资决议之日起10日内，通知所有已知的债权人。什么是已知的债权人？就是你已经知道的，公司欠了他钱的人，不管这个债务有没有到期，有没有经过法院判决，只要你知道有这个债权人，你就要书面通知他，让他可以要求你提前清偿债务，或者提供相应的担保。

第二件事，是在30日内在报纸上，或者国家企业信用信息公示系统上公告。这个公告是给谁的？是给那些你不知道的债权人，也就是你找不到的，或者你根本不知道存在的债权人，不能用这个公告来代替对已知债权人的通知，这两个是并列的，都要做，不能只做一个。

二、没通知已知债权人，股东要承担什么责任？

如果你没通知已知的债权人，那这个减资就是违法的，相当于变相的抽逃出资，因为你本来的注册资本是公司的偿债担保，你违法减资，就把这个担保财产减少了，导致公司的偿债能力下降了，损害了债权人的利益。

那股东要承担什么责任呢？就是在你减资的范围内，对公司不能清偿的债务，承担补充赔偿责任。也就是说，首先还是要公司来还债，如果公司还不上了，那股东就要在你减了多少钱的范围内，替公司还债。比如你减了100万的注册资本，那股东最多就还100万，不是无限连带责任，是补充的，而且是在减资的范围内。

而且这个责任，不管你减的是认缴的出资，还是实缴的出资，都一样。很多老板以为我减的是我认缴的，我本来就没实缴，减了也没事，不对，你减认缴的出资，就是免除了你自己的出资义务，本来债权人还可以要求你加速到期，现在你减资了，债权人就没办法了，所以这个时候，你就要承担责任。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，很多股东都吃过这个亏，本来想减资，把自己认缴的出资降下来，免得以后要实缴，结果没通知债权人，最后反而被债权人起诉，要自己掏钱还债，非常可惜。唐律师在代理多起这类案件中发现，这些老板都以为只要在报纸上发个公告就够了，不知道还要单独通知那些已经知道的债权人，结果最后法院认定减资违法，股东要在减资范围内承担责任，本来想免除900万的出资义务，结果反而要掏800万还债，相当于白忙活一场。

比如在该典型案例中，某贸易公司的股东，因为公司经营不好，就想着把注册资本从1000万降到100万，减了900万的认缴出资，这样就不用再承担出资义务了。他们做了股东会决议，然后在报纸上发了个减资公告，就去做了工商变更，根本没通知已知的债权人，因为公司早就欠了债权人800万的货款，他们怕通知了之后，债权人会要求他们提前还钱。

2024年12月，公司的债务到期了，根本还不上这800万，债权人起诉公司的同时，把股东也告了，要求股东在减资范围内承担责任。股东说，我们已经公告了啊，减资程序没问题啊，我们已经履行了义务了。

但是法院审理认为，这个债权人是公司的已知债权人，公司早就欠了他的钱，公司应该书面通知他，不能只用公告来代替，所以这个减资是违法的，股东要在减资的900万范围内，对公司不能清偿的800万债务承担补充赔偿责任。最后股东没办法，只能自己掏了800万还债，本来想把900万的出资义务免了，结果反而要掏800万，吃了大亏。

新公司法下，减资的程序要求越来越严格，如果你要给公司减资，一定要记得通知所有已知的债权人，别只发个公告就完事了。如果您在公司减资、股东责任风险防控方面有疑问，可联系专业律师进行咨询，提前做好风险排查。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26 年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[5]唐青林律师出版著作：《公司保卫战——公司控制权案例点评与战术指导》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；

[6]唐青林律师出版著作：《公司诉讼法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[7]唐青林律师出版著作：《公司并购法律实务精解与百案评析》（主编，2013年8月出版），中国法制出版社；

[8]唐青林律师出版著作：《企业纠纷法律实务精解与百案评析》（主编，2013年5月出版），中国法制出版社；

[9]唐青林律师出版著作：《最新公司法律理论与律师实务》（副主编，2007年2月出版），国家知识产权出版社。

[10]唐青林律师出版著作：《企业并购法律实务》（副主编，2005年1月出版），群众出版社。

[11]唐青林律师出版著作：《公司保卫战：公司控制权案例点评与战术指导【第三版】》中国法制出版社，2024年出版。

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