案说公司法｜仅公告未直接通知债权人，股东须在减资范围内担责

【裁判要旨】

1. 公司减资时，对已知或应知的债权人负有直接通知的法定义务，仅发布公告不能替代直接通知。

2. 股东作为减资决议的作出者和受益人，对减资程序的合法性负有合理注意义务。明知存在债权而未履行通知义务，具有主观过错。

3. 减资行为导致公司责任财产不当减少，损害债权人利益的，即使减资针对的是未届出资期限的认缴资本，减资股东仍应在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

4. 瑕疵减资行为与股东违法抽逃出资或未履行出资义务在损害债权人利益方面具有实质相似性，可参照相关法律原则追究股东责任。

【基本案情】

2023年8月11日，三案外人分别将其对某建设公司享有的债权合计4500079.79元转让给某经营部，并向某建设公司送达了《债权转让通知书》。某经营部受让前述债权后，要求某建设公司支付欠付款项，但某建设公司未能支付，故形成案涉诉讼。某建设公司成立于2010年3月22日， 注册资本600万元，股东为某实业公司、陈某。2010年6月7日某建设公司的注册资本全部缴足并进行股权变更登记， 某实业公司将其持有的10% 股权转让给程甲。2011 年4月29日，某建设公司进行股权变更登记，程甲将其持有的10% 股权转让给程乙。2013年10月21日，某建设公司增加注册资本1400万元，其中某实业公司认缴出资840万元，陈某和程乙均认缴出资140万元，该部分新增出资已于当日前全部缴足。2018年5月18日，某建设公司增加注册资本3000万元，其中某实业公司认缴出资1800万元，陈某认缴出资900万元，程乙认缴出资300万元，出资时间至 2040年3月20日，该部分新增出资尚未缴足。

2023年8月23日，某经营部诉至法院。2023年10月16日，一审法院开庭审理。一审庭审结束后，某经营部提交某建设公司企业信息查询截图，证明某建设公司的注册资本于2023年11月8日由5000 万元变更为2000万元且未向其告知。某建设公司、某实业公司、陈某、程乙对此表示认可，但称减资系公司正常经营需要，与本案无关，且某建设公司就减资事项于2023年9月22日至11月5日进行了公示公告，程序合法，某经营部未在公示期内要求某建设公司清场或者提供担保系自行放弃权利。某经营部认为某建设公司构成恶意减资，主张某实业公司、陈某、程乙在出资未实缴范围内对某建设公司的债务承担连带责任。

【案件焦点】

某实业公司、陈某及程乙是否应当在减资范围内对某建设公司案涉债务不能清偿部分承担责任，承担何种责任。

【关联法条】

《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十五条、第五百七十七条、第五百七十九条、第八百零九条，

《中华人民共和国公司法》第三条、第一百七十七条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条

【典型意义】

1. 明确了在瑕疵减资情形下，股东因其在减资决议中的意志主导作用和对程序的注意义务，需承担相应法律责任，而非仅由公司承担责任。

2. 将股东补充赔偿责任的认定，从实缴出资的抽回，扩展至对未届期认缴出资的减免，强化了资本维持原则对认缴制的约束。

3. 确立了减资股东在减资范围内承担补充赔偿责任（而非连带责任）的裁判规则，平衡了债权保护与股东责任适度性原则。

4. 为公司瑕疵减资损害债权人利益纠纷中，如何认定股东过错、责任性质及范围提供了清晰的司法审查逻辑和裁判标准。

【裁判结果】

一审：1. 某建设公司于判决生效后七日内支付某经营部运输费4500079.79元及逾期付款利息（以4500079.79 元为基数，自2023年8月23日起至实际偿清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）;2. 某实业公司、陈某、程乙在减资3000万元范围内对某建设公司上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；3. 驳回某经营部的其他诉讼请求。

二审：驳回上诉，维持原判。

【案例来源】

江苏省南京市中级人民法院（2024）苏01民终【】号民事判决书