主营业地在内地香港注册公司也可与内地关联公司构成法人人格混同

2025年11月，浙江省律师协会、浙江省浙商涉外法律服务中心、“一带一路”法律服务联盟杭州代表处联合主办涉外法律服务合作对接会，集中展示了浙江省涉外法律服务领域的突出成果，正式发布《2025浙江省优秀涉外法律服务案例》及《2025浙江省优秀涉外法律服务产品》。

浙江智仁律师事务所

凭借深厚的专业积累和出色的服务团队

入选了2件涉外法律服务产品

2件涉外法律服务案例

以下为林芳律师团队

承办的一则入选案例

《主营业地在内地的香港注册公司也可与内地关联公司构成法人人格混同》

案例关键词: 法人人格混同

承办律师：林芳

服务对象：外贸企业

一、案情速览

两家香港注册公司PM公司与BOSHI公司签订了三份乙烯基手套买卖合同，PM公司全额付款后，BOSHI公司仅部分供货。此后，BOSHI公司承诺退还未供货款项，其内地关联公司BASA公司还专门出具了《订单款项退款保函》。

然而，承诺终成空文——无论是BOSHI公司还是BASA公司，都未按约退款。

本案难点在于：BOSHI公司注册在香港，BASA公司注册在内地，如何让两家跨境关联公司共同承担责任？

二、代理策略

浙江智仁律师事务所林芳律师代理PM公司后，制定了以下诉讼策略：

（一） 准确适用准据法，打通法律适用通道

虽然BOSHI公司注册在香港，但其官网、合同联系地址、法定代表人名片、联系电话、发货港口均指向中国宁波，客户多年来也都是赴宁波洽谈业务。

代理律师据此援引《涉外民事法律适用法》第十四条：“法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。”成功锁定内地法律作为本案准据法，为后续援引《公司法》人格否认制度扫清障碍。

（二） 精准论证人格混同，突破有限责任屏障

代理律师深入梳理证据，发现BOSHI公司与BASA公司存在高度混同：

代理律师援引《公司法》第二十条第三款（现行《公司法》第二十三条第二款），主张两公司构成关联公司人格混同，BASA公司应对BOSHI公司债务承担连带清偿责任。

（三） 完善证据链条，确保事实清晰可查

鉴于本案交易往来主要通过微信群聊和电子邮件进行，代理律师第一时间指导当事人固定证据，同时检索整理大量同类生效判决，形成类案检索报告提交法院参考。

三、裁判结果

法院最终采纳代理律师意见，判决BASA公司对BOSHI公司的还款义务承担连带清偿责任，委托人合法权益得到有效维护。

四、案件启示

（一） 跨境交易中“壳公司”风险不容忽视

部分企业通过在香港等地设立公司进行贸易，实际经营却在内地完成。一旦发生纠纷，债权人可能面临管辖复杂、执行困难等问题。本案提供了有效的维权思路。

（二） 关联公司人格否认制度是债权人的有力武器

现行《公司法》第二十三条第二款明确规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

司法实践中，这一规则已被广泛适用于关联公司之间。当关联公司存在人员、财务、业务、场所等方面的高度混同时，债权人可主张混同公司共同承担连带责任。

五、法律提示

· 交易前尽调：了解交易对手的实际经营地、关联公司情况，评估潜在风险

· 过程中留痕：保存对方公司网站信息、名片、联系方式、业务对接人员身份等证据

· 电子证据固定：及时对微信聊天记录、电子邮件等进行固定，确保证据效力

· 关注混同线索：发现交易相对方存在关联公司时，注意收集地址、人员、财务、业务往来等方面的混同证据

· 适时法律咨询：涉及跨境债权纠纷时，及早寻求专业法律意见，制定最优维权方案

案件承办律师

林 芳

浙江智仁律师事务所

涉外(一带一路)专业委员会主任

法律服务领域：

国际贸易诉讼/非诉纠纷，国际仲裁，海事海商，信用证/独立保函纠纷，出口信保，跨境物流，海外仓，贸易欺诈，跨境知识产权，跨境电商企业合规，“一带一路”工程建设法律服务，公司治理

社会职务：

杭州市律师协会西湖分会涉外专业委员会主任
浙江省涉外律师人才库成员

浙江省律师协会“一带一路”专业委员会秘书长

杭州市法治文化推广大使