金橙子拟1.88亿收购萨米特55%股权，对赌三年净利9150万形成产品互补

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作者| ynew

编辑| wenxi

2025年下半年以来，全球激光产业并购活动显著升温，天工国际、光库科技、光韵达等企业通过一系列收购行动，加速全球化布局、强化产业链整合与技术协同。在这一行业整合浪潮中，又一家激光控制系统龙头企业迈出了重要一步。

12月14日晚间，金橙子（688291.SH）发布公告，宣布拟通过发行股份及支付现金的方式，购买汪永阳、黄猛等8名交易对方合计持有的长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“萨米特”）55%股权。本次交易价格最终确定为1.88亿元，其中现金对价与股份对价各为9400万元。同时，公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过5000万元。此次交易不仅因高增值率和对赌协议引发市场关注，更被视为金橙子强化产业链协同、提升核心竞争力的关键布局。

One

交易方案核心：

高溢价收购与三年业绩承诺

根据金橙子披露的详细方案，本次收购的核心要素凸显了交易双方对未来发展的强烈信心。

截至评估基准日2025年6月30日，萨米特归属于母公司所有者权益的账面价值为4196.83万元。然而，根据北京嘉学资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，采用收益法评估后，萨米特股东全部权益的评估值高达3.42亿元。这意味着评估增值近3亿元，增值率达到了惊人的715.77%。

公告对如此高的增值率进行了解释：收益法的评估结论不仅考虑了资产负债表上的有形资产，如流动资产、固定资产等，更综合考量了标的公司所拥有的技术储备、研发团队、行业地位、市场渠道及未来盈利能力等重要的无形资源价值。该评估结果反映了萨米特基于其核心技术所具备的综合获利能力和未来成长预期。基于此评估结果，交易各方协商确定，标的公司55%股权的交易对价为1.88亿元。

据财迅通观察，为保障上市公司及中小股东利益，本次交易设置了严格的业绩补偿条款。交易对方（即出售方）共同承诺，萨米特在业绩承诺期，即2025年度、2026年度及2027年度，实现的净利润将分别不低于2680万元、3050万元、3420万元，三年累计承诺净利润总额不低于9150万元。

这一承诺为本次高溢价收购提供了业绩保障。从萨米特的历史财务数据看，其已展现出良好的增长态势：2023年、2024年及2025年1-6月，公司营业收入分别为2522.54万元、4785.58万元和3709.91万元；净利润分别为415.23万元、1264.01万元和1297.42万元。2025年上半年的净利润已接近2024年全年水平，显示出其盈利能力的快速提升，也为实现首年2680万元的承诺目标奠定了基础。

本次交易采用发行股份与支付现金相结合的方式。其中，股份对价部分，金橙子拟以23.31元/股的价格，向交易对方发行405.00万股股份，占交易后公司总股本的约3.80%。现金对价部分为9400万元。

与此同时，公司拟募集配套资金不超过5000万元，用于支付本次交易现金对价中的2200万元，剩余部分用于补充流动资金、偿还债务及支付中介机构费用等。公告明确，募集配套资金的成功与否并不影响本次资产收购的实施。值得关注的是，在公告日（12月12日），金橙子股票收盘价为35.36元/股，发行价较市价存在一定折价，这在一定程度上保护了交易对方的利益，并锁定了其与上市公司长期共同发展的意愿。

Two

强强联合，双向赋能

金橙子与萨米特虽同属光学控制领域，但产品侧重各有不同，两者的结合被市场普遍看好，预期将产生“1+1>2”的协同效应。

金橙子是国内领先的激光加工控制系统企业，主营业务涵盖激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精密加工设备。其控制系统广泛应用于激光标刻、切割、焊接、增材制造等领域，下游覆盖消费电子、新能源、半导体、汽车、航空航天等众多行业。其硬件产品则以振镜为主，与自研控制系统深度配套。

萨米特则长期专注于精密光电控制产品的研发、生产与销售，其核心产品为快速反射镜，并已成功拓展至高精密振镜产品线。快速反射镜是一种能够对光束方向进行高速、精确控制的精密光学部件，技术壁垒极高，主要应用于对稳定性与精度要求严苛的领域，如航空探测、激光防务系统、激光通信、高端激光精密加工等。

金橙子在公告中明确表示，交易完成后，双方将在多个维度形成积极互补。

其一，产品品类方面，金橙子成熟的激光加工控制系统与萨米特的快速反射镜、高精密振镜相结合，能够为客户提供更完整、更高性能的光学控制解决方案。

其二，客户资源上，金橙子在工业激光加工领域拥有广泛客户基础，而萨米特在航空航天、国防、高端通信等特种领域积累了优质客户。双方可实现客户资源的交叉导入与共享。

其三，公司的技术研发，其快速反射镜与振镜在底层技术原理上相通，特别是在高精度电机驱动、控制算法、检测测试等方面。萨米特在高精度、高速度控制方面的技术积累，有助于金橙子提升其振镜产品性能，向高端市场突破；同时，金橙子的控制系统研发能力也能为快速反射镜在新兴应用场景的配套开发提供支持。

金橙子在公告中进一步指出，本次并购旨在通过整合国内优秀研发团队，加强自主研发投入，提升在光学控制及激光应用领域的整体产品与战略布局。这有助于公司更好地与国际竞争对手展开竞争，提升核心竞争力与长期业务发展空间。借助萨米特在航空探测等高端领域的入口，金橙子有望将其激光精密加工技术向该领域拓展，打开新的增长极。

Three

精进主业，双轮驱动

本次收购并非金橙子近期的唯一资本运作。在公司业绩持续向好的背景下，其通过“有进有出”的方式，积极优化资产结构和资源配置。

财务数据显示，金橙子自身经营状况良好，增长动能充足。2025年前三季度，公司实现营业总收入1.85亿元，同比增长15.80%；实现归母净利润3651.29万元，同比增长32.86%；尤其亮眼的是，归母扣非净利润达到3126.86万元，同比大幅增长55.97%。

就在宣布收购萨米特之前不久，金橙子于2025年11月4日公告，拟以7500万元的总价，向徐海建、徐海锋等自然人和单位转让其所持有的苏州卡门哈斯激光技术有限责任公司（以下简称“卡门哈斯”）15%的股权。

回溯历史，金橙子于2023年9月以4000万元对卡门哈斯进行增资，持有其20%股权。此次转让15%股权后，公司仍保留5%股权。以此计算，该笔投资为金橙子带来了约3500万元的投资收益，资产运营效率显著。卡门哈斯业绩表现亦不俗，2024年及2025年上半年分别实现净利润1740.05万元和954.04万元。

金橙子表示，出售参股公司股权是基于公司发展实际情况的综合考虑，有利于提高资产运营效率、降低管理成本、增强持续经营能力，并为公司新的业务拓展（如本次收购）提供资金支持。交易完成后，公司虽不再向卡门哈斯委派董事，但将继续持有其部分股权并保持业务合作。

这“一买一卖”的操作，清晰地勾勒出金橙子的战略思路：退出部分财务投资以回笼资金、实现收益，同时将核心资源聚焦于能与主业产生强协同效应的战略收购上，旨在夯实主业根基，构筑更宽的护城河。

对于金橙子此次收购，多家主流券商迅速发布研报，给予积极评价。

中信证券在研报中指出，金橙子收购萨米特主要基于双方同属光学控制领域，在产品体系、客户资源、技术开发及供应链等方面均存在显著的协同效应。若收购顺利完成并实现并表，预计将显著增厚上市公司净利润，提升整体盈利水平。券商认为，公司通过并购产业链优质资产，有望持续提升核心竞争力，并看好其业务的持续成长性与长期投资价值。

中信建投证券的分析则更为具体。其研报认为，萨米特在高速、高精度控制方面的技术（如电机驱动方式、算法等）可助力金橙子提升振镜产品性能，研发高端振镜产品；同时，金橙子的控制系统也能为快速反射镜的应用开发提供配套支持。此外，双方在客户资源上的互补、在精密光学零部件产业链上的整合与集约采购潜力，都将形成强大的协同动能。基于此，中信建投对金橙子维持“买入”评级。

在全球激光产业竞争加剧、整合加速的大背景下，金橙子以1.88亿元收购萨米特55%股权，并附带三年9150万元的净利润对赌，无疑是一次 bold 的战略迈进。高达715.77%的评估增值率，既反映了市场对萨米特核心技术及成长潜力的高度认可，也对并购后的整合效能提出了更高要求。

从业务本质看，这是一场立足于技术同源、市场互补的产业整合。金橙子凭借其在激光加工控制系统的领先地位，向下游高端光学部件延伸，旨在打通从控制软件到核心硬件的完整技术链条，构建更具韧性和竞争力的业务生态。而同步进行的资产出售，则展现了公司聚焦主业、优化资源配置的清晰财务策略。

最终，这场并购的价值将取决于承诺业绩的兑现程度以及协同效应的释放深度。如果整合顺利，金橙子不仅将获得即时的利润增厚，更将在高端激光应用市场赢得一张宝贵的入场券，为其在波澜壮阔的激光产业升级浪潮中，占据更有利的竞争位置奠定坚实基础。市场正拭目以待，看这两家光学控制领域的专业厂商，如何携手书写“互补共赢”的新篇章。

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