华夏幸福预重整引发股东矛盾 平安系董事公开“掀桌”

来源：财联社

一份看似常规的预重整公告，却意外掀起华夏幸福（600340.SH）内部两大股东间的矛盾。矛盾的导火索，是公司现任董事王葳对预重整公告程序合规性等方面的公开质疑，而这背后，被认为是平安方面与华夏幸福长期积累矛盾的又一次公开爆发。

华夏幸福董事王葳11月19日夜间发布声明，直指公司近日披露的预重整相关公告存在程序违规，称其对公告发布“完全不知情”，公司未履行告知义务、未提供文件资料，更未召开董事会审议，严重违反公司章程及公司治理程序，已向监管部门投诉。

值得注意的是，王葳是平安方面在华夏幸福董事会的唯一代表，其声明立场被认为或代表了平安方面作为第一大股东的态度。

那么，王葳质疑的“程序违规”是否成立？预重整公告的发布究竟需要哪些流程？对此，北京市盈科（广州）律师事务所律师宋竟一律师告诉记者，债权人申请上市公司预重整无需经过上市公司董事会决议，仅当上市公司自身主动申请预重整时，才需履行董事会等内部审议程序。

其同时认为，王葳的投诉并非毫无影响——尽管不直接决定预重整命运，监管调查仍可能延迟预重整进程。而知情人士表示，平安作为华夏幸福的主要债权人之一，可基于程序瑕疵向法院提告，或在后续预重整旗鼓方案表决中行使否决权。

违规风波

这场争议起源于11月17日华夏幸福发布的一则公告。

公告显示，债权人龙成建设工程有限公司已向廊坊市中级人民法院申请对华夏幸福进行预重整，而“华夏幸福对此无异议”。龙成建设为华夏幸福实施市政工程施工总包工作，华夏幸福仍拖欠前者约417.2万元的工程款。

廊坊中院受理后，指定华夏幸福司法重整清算组担任公司预重整期间的临时管理人。截至11月至18日晚间，华夏幸福已向债权人发出债权申报通知，并披露了此次预重整的专项自查报告。

然而，这一看似顺利的进程很快遭遇了内部阻力。

王葳在声明中指出，不认可该公告的发布程序及相关表述，认为公司对预重整事项是否无异议，应经过董事会审慎研究审议表决后提交股东会表决，而该公告因缺乏合法决策流程，可能会误导广大投资者。

除程序问题，此次预重整的必要性也受到部分债权人质疑。据公告信息，华夏幸福所涉龙成建设的债务仅为417.16万元，且公司2025年前三季度期末现金及现金等价物余额仍有超24亿元。

多位债权人认为这不符合缺乏清偿能力特征。一位债权人表示，“公告提到申诉人多次提告，为何公司管理层没有加以重视、解决，还是另有隐情？”

此外，有知情人士透露，按华夏幸福公司章程，公告所述“预重整”的“无异议”表态属于公司重大事项，但该事项未报请债委会、董事会、公司股东大会审批。

预重整是否受影响？

王葳的投诉是否会影响华夏幸福预重整方面的推进？

“如果仅仅是投诉，未必能够阻碍上市公司重整程序推进，但可能引发监管核查，从而在短暂程序延迟等方面产生有限影响。”宋竟一告诉记者。

其指出，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》：明确区分了上市公司主动申请和债权人申请的不同程序。其中仅规定上市公司拟主动提出预重整申请需经董事会决议；而债权人申请预重整时，上市公司仅需在知悉该申请后5个交易日内披露专项自查报告等信息，未要求债权人申请前需经上市公司董事会决议。

北京金诉律师事务所主任律师王玉臣律师表示，预重整是法庭外协商，最终由法院裁定是否进入重整，董事对是否重整没有决定权，这取决于法院的审查情况。

不过，多位律师也指出，预重整程序并非必然走向正式重整，若审计评估显示公司资不抵债、缺乏持续经营能力，法院有可能驳回正式重整申请。

多位分析师认为，平安方面作为大股东及债权人若明确反对，可能影响后续重整方案的通过。

“债权人的态度确实是预重整推进的关键。”宋竟一表示，预重整依赖债权人和债务人等主体的自主协商，若债权人不认可债务重组相关安排，预重整很难推进。

依据《企业破产法》及各地预重整指引，预重整方案参照重整计划草案的表决规则，按优先债权、职工债权、税款债权、普通债权等分组表决。需同一表决组内，出席会议的债权人过半数同意，且其代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，才算该组通过；只有所有债权组均通过，预重整方案才整体通过，而非统计全体债权人的表决情况。

“平安方面作为债权规模庞大的主要债权人，其债权份额占比高，若其坚决反对方案，大概率能达到阻碍该债权组通过方案的效果。”宋律师称。

中国企业资本联盟中国区首席经济学家柏文喜也认为，若核心利益方持续强烈反对，法院也可能认定重整缺乏基础，最终不予受理或终止重整程序，导致公司面临破产清算风险。

“当然，也存在例外的强制批准情形：即便部分债权组未通过方案，也并非绝对无法推进。”宋律师向记者表示，若符合《企业破产法》第八十七条规定，比如普通债权清偿比例不低于破产清算的清偿比例、职工债权和税款债权全额清偿等，法院可强制批准重整计划草案，即并非完全因部分组反对，便彻底无法推进后续重整程序。

从“白衣骑士”到分歧公开

那么，王葳的反对意见，是否代表了平安方面的态度？业内人士表示，这要从其身份、履职等情况来观察。

公开资料显示，王葳在平安体系内历任平安银行济南分行行长助理、平安银行能源金融事业部总裁助理及副总裁、平安银行特殊资产管理事业部副首席风险专家等职务。2022年5月起，她担任中国平安人寿保险股份有限公司投管中心投资管理团队风险专家。随后于2023年1月起兼任华夏幸福董事，并在同年3月成为平安方面在华夏幸福董事会的唯一代表。

业内人士认为，王葳的反对意见，很可能反映出平安方面与华夏幸福大股东之间在公司治理、战略方向上的分歧，而这种分歧在此次预重整事项上集中体现，进一步凸显了平安方面对华夏幸福当前决策程序等问题的不满。

事实上，平安与华夏幸福的交集早在2018年便已开启，彼时平安的角色还是“白衣骑士”。

2018年7月，平安资管以137.7亿元价格受让华夏幸福19.7%股份，成为后者第二大股东。随后于2019年1月31日，平安资管又以42.03亿元的价格获得华夏幸福1.71亿股股份。两次收购后，平安人寿及其一致行动人平安资管合计持股7.58亿股，占华夏幸福总股本的25.25%。

2021年，因华夏控股股权被强制处置，平安被动成为第一大股东，但其明确表示“无意愿控股”。

随着华夏幸福2021年爆发债务违约，双方关系逐渐变得紧张。

2024年10月，华夏幸福推出“置换带”方案，计划将资产以低价出售，由接盘方承接债务并偿还，以此完成债务处置。例如，2025年4月，华夏幸福以2元总价将两家子公司股权出售给廊坊国企，以抵偿约200亿元债务。

这一方案遭到了平安方面的反对。在2024年股东大会上，这一方案表决过程惊险，反对票高达44.6%，但最终仍以55.3%的赞成票涉险通过。

有债权人质疑，该方案是否在为“重整”做准备，提前把企业优质资产定向输送出去。

随后，2025年8月，王葳就因“置换贷处理不审慎”对华夏幸福半年报投出反对。2025年上半年，华夏幸福净亏68.27亿元，截至7月末未偿还债务达231.1亿元，月增涉诉金额8.83亿元。

在持续的分歧与恶化的业绩面前，平安方面选择以减持方式逐步止损，调整对华夏幸福的投资布局。

2025年10月23日，华夏幸福公告称，平安人寿及其一致行动人平安资管于2025年10月20日至2025年10月21日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份781万股，占总股本的0.2%，减持后平安人寿及其一致行动人持股比例由25.19%减少至24.99%。

公开资料显示，截至2024年末，平安对华夏幸福的风险敞口累计达540亿元，已计提减值约432亿元，剩余敞口仅108亿元。

从华夏幸福的财务数据来看，其处境确实不容乐观。2025年前三季度，公司实现营业收入约28.82亿元，同比下降72.09%；归属于上市公司股东净利润约-98.28亿元，亏损持续扩大。此外，公司归母净资产从2021年的63亿元降至-47.38亿元，资产负债率达96.44%，超1600亿元金融债务仍悬而未决；四年间，华夏幸福新增逾期债务达245.69亿元，累计亏损超600亿元。

华夏幸福的预重整风波，被认为不仅是一场关于程序合规性的法律争议，也暴露出公司股东间长期积累的矛盾与公司治理层面的深层问题。

分析人士表示，对于华夏幸福而言，如何在合规框架下推进预重整、平衡各方债权人与股东利益，成为其能否走出债务困境的关键；而平安方面的态度与行动，也将持续影响公司后续重整方案的走向与最终结局。