跨境通宝电子商务股份有限公司修订公司章程 强化治理结构与股东权益保护

来源：新浪财经-鹰眼工作室

跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月13日发布公告，对《公司章程》进行系统性修订。本次修订涉及法定代表人制度、股东权利、董事会职权、利润分配政策等多个核心领域，旨在进一步优化公司治理结构，强化合规管理，保护投资者合法权益。

法定代表人制度完善：明确辞任程序与责任边界

本次修订重点完善了法定代表人管理制度。根据新条款，董事长为公司法定代表人，其辞任将视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新任法定代表人。值得注意的是，章程新增条款明确：“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受”，同时强调“本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人”。此外，若法定代表人因执行职务造成他人损害，公司承担民事责任后，可向有过错的法定代表人追偿。

股东权利与公司治理：新增决议不成立情形与诉讼机制

在股东权益保护方面，修订后的章程新增“股东会、董事会决议不成立”的四种情形，包括： - 未召开会议作出决议； - 会议未对决议事项表决； - 出席人数或表决权未达法定标准； - 同意表决权未达法定比例。

同时，章程明确股东查阅会计账簿、凭证的程序，允许股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行核查，进一步保障股东知情权。针对关联交易表决，新规要求关联股东回避，且决议需经非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过。

董事会与专门委员会：审计委员会职权显著强化

本次修订对董事会结构进行重大调整，明确审计委员会行使原监事会部分职权，包括： - 监督公司内部控制及财务报告真实性； - 审核重大关联交易并提交董事会批准； - 聘任或解聘会计师事务所、财务负责人； - 制定关联交易管理制度并确认关联方。

审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名，会计专业人士担任主席，会议需三分之二以上成员出席方可举行。此外，董事会新增战略、提名、薪酬与考核委员会，分别负责公司战略规划、董事高管提名及薪酬体系设计。

利润分配政策：细化现金分红条件与比例要求

章程进一步明确利润分配政策，规定公司在满足以下条件时应优先采取现金分红： 1. 当年可分配利润及累计未分配利润为正值； 2. 审计报告为标准无保留意见； 3. 未来12个月无重大投资计划或现金支出（募集资金项目除外）。

现金分红比例方面，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%，连续三年累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%。若营业收入和净利润快速增长，可结合现金分红实施股票股利分配。

内部审计与风险控制：独立审计体系全面升级

修订后的章程强化内部审计独立性，规定内部审计机构直接向董事会负责，不得置于财务部门领导之下或合署办公。审计委员会负责监督内部审计工作，参与内部审计负责人考核，并与外部审计机构沟通协调。公司年度内部控制评价报告需经审计委员会审议后出具，进一步提升风险管控能力。

其他重要修订

• 股份转让限制：明确董监高离职后半年内不得转让股份，所持股份自上市交易之日起1年内锁定。
• 财务资助规范：公司可为员工持股计划提供财务资助，累计总额不超过股本总额的10%，需经董事会三分之二以上董事通过。
• 清算义务人责任：董事为公司清算义务人，未及时履行义务造成损失的需承担赔偿责任。

本次《公司章程》修订是跨境通宝电子商务股份有限公司完善治理结构、提升合规水平的重要举措，预计将对公司规范运作和长期发展产生积极影响。修订后的章程需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

（数据来源：跨境通宝电子商务股份有限公司《公司章程修订对照表》）

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