观点 | 印章真伪对合同效力的影响及伪造印章的刑民交叉问题之研究

来源：市场资讯

（来源：金诚同达）

作者 | 周瑞侠 张玉璐

引言

在商事活动中，印章作为确认当事人意思表示的重要载体，其真实性影响到合同效力的认定。然而，实践中因印章真伪引发的争议频发，不仅涉及民事合同效力的判断，更常伴随伪造印章等刑事犯罪问题，形成复杂的刑民交叉案件，此类争议的核心在于如何平衡交易安全与意思自治、如何衔接民事裁判与刑事程序。本文将从印章真伪对合同效力的影响出发，系统分析伪造印章所涉刑民交叉案件的处理机制，为企业印章法律风险防范提供合规建议。

印章真伪与合同效力认定的司法规则

（一）印章真实性与合同效力的关系辨析

传统观念中，印章的真实性通常被视为合同成立与生效的核心要素，甚至被认为判断合同真实意思表示的最终依据。在这一观念影响下，许多交易主体高度依赖印章形式，认为只要印章真实，合同即对法人产生约束力，反之则可能否定合同效力。这种认识源于对印章公信力和形式安全的信赖，也与早期法律制度及商业习惯中对书面形式和签章要件的高度重视密切相关。

随着商事实践的发展和司法经验的积累，现代裁判理念逐步实现从“认章”到“认人”的重要转变。法院在审理相关案件时，越来越注重探究签约时的真实意思表示和行为人的身份权限，而非单纯依赖印章这一外在形式。所谓“认人不认章”，实质上是将审查重点置于行为人是否具有代表权或代理权，以及其行为是否属于职务行为或有权代理的范畴，从而更准确地认定合同责任的主体归属，避免因印章真伪问题而影响交易安全和裁判结果的合理性。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条第一款的规定，正是这一理念在司法解释层面的明确体现。根据该条款，如果法定代表人、负责人或工作人员在以法人或非法人组织名义订立合同时未超越其权限，则即便合同所盖印章非备案印章或系伪造印章，也不能仅以此为由主张合同不发生效力。这一规定从法律适用层面削弱了印章真伪在合同效力判断中的决定性作用，转而强调行为人职权范围和行为性质的关键意义，引导司法实践更加关注实质关系而非表面形式。

这一裁判理念的演进，不仅呼应了现代商事交易对效率与安全的双重需求，也体现了民法追求实质正义的价值取向。

（二）异常人章关系情形及对应合同效力认定规则

在商事交易中，正常的人章关系以“意思表示一致”为核心法理基础，具体体现为：行为人以法人、非法人组织名义与相对人磋商并确定合同条款后，法人、非法人组织通过加盖印章的方式，对行为人代表或代理行为所体现的意思表示予以确认。此模式需满足三项要件：一是缔约顺序合规，即先形成合同条款，后以盖章确认；二是人章效力统一，盖章行为与行为人有权代表或有权代理行为具有对应性；三是印章形式真实，所盖印章为法人备案或合法使用的真实印章。

当人章关系偏离上述要件时，即构成异常人章关系。结合《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《民商审判会议纪要》）等规范及司法实践，异常人章关系可类型化为五类，其合同效力认定规则分述如下：

1. “真人假章”：行为人有权限而印章虚假的效力认定

（1）情形界定

“真人假章”指行为人具备法人、非法人组织的代表权或代理权，但在合同签订时加盖虚假印章（包括伪造章、非备案章等）的情形。根据《民商审判会议纪要》第41条，具体包括三类子情形：1. 法定代表人、法人负责人在合同上签字；2. 代理人以明确的代理人身份签字；3. 代理人虽未签字，但有证据证明其以代理人身份参与缔约磋商（如留存法人内部授权沟通记录、过往同类交易凭证等）。

（2）法律依据与效力规则

此类情形的核心法理为“代表权或代理权优先于印章形式真实性”。根据《民法典》第61条（法定代表人代表权）、第170条（职务代理），行为人是否具备权限，直接决定法人意思表示的归属；印章作为意思表示的外部载体，其虚假性不影响已成立的有权代表或代理行为的效力。

从规范适用看，《民商审判会议纪要》第41条明确：法人、非法人组织不得以印章虚假为由，否定行为人有权代表或代理行为所订立合同的效力。若法人、非法人组织为逃避合同义务故意加盖虚假印章，其行为违背诚实信用原则，不符合《民法典》第146条“虚假意思表示”的适用前提，故不能免除其合同责任。

（3）效力结论

行为人具备代表权或代理权的，即便印章虚假，合同仍对法人、非法人组织发生效力，法人、非法人组织应按合同约定履行义务。

2. “有章无人”：仅存印章而无明确行为人时的效力认定

（1）情形界定

“有章无人”指合同文本仅加盖印章，但无法确定盖章行为人身份，或无法证明行为人以法人、非法人组织名义缔约的情形。其核心争议在于：印章真实性是否足以单独作为法人意思表示的依据。

（2）法律依据与效力规则

根据《民法典》第134条，民事法律行为的成立需具备“行为人、意思表示、标的”三要件，行为人身份及权限的明确性，是判断意思表示是否归属法人、非法人组织的前提。据此，此类情形的效力认定需分两种情况：

1）能确定行为人及权限：若通过举证（如缔约沟通记录、履约凭证等）可证明，盖章行为系法定代表人、负责人或具备代理权的工作人员在权限范围内实施，则符合有权代表或代理的构成要件，合同对法人发生效力。

2）不能确定行为人或权限：即便印章为真实，若无法关联到具体行为人，或行为人无代表权、代理权，则缺乏法人意思表示的载体，不符合合同成立的要件；若印章为虚假，更因“人章均无效力基础”，直接导致合同不成立。

（3）效力结论

能证明行为人有权限的，合同有效；无法确定行为人或行为人无权的，合同不成立。

3. “有人无章”：仅存行为人签字而无印章的效力认定

（1）情形界定

“有人无章”指行为人以法人、非法人组织名义签订合同并签字，但未加盖法人、非法人组织印章的情形。其争议焦点在于：无印章是否影响行为人代表或代理行为的效力，以及签字行为是否归属法人。

（2）法律依据与效力规则

此类情形的认定需遵循“两步审查法”：第一步，判断签字行为的归属：结合行为人身份（法定代表人、负责人、普通工作人员）、合同内容（是否与法人主营业务相关）、缔约场景（是否以法人、非法人组织名义磋商），区分签字行为是“法人行为”还是“个人行为”。若行为人以法定代表人、负责人或代理人名义签字，且合同内容与法人、非法人组织利益相关，应初步推定为法人行为；第二步，审查行为人权限与合同约定：若为法定代表人签字：根据《民法典》第61条，除法人、非法人组织能证明相对人明知其超越章程或股东会授权（即“越权代表且相对人非善意”）外，签字行为直接代表法人，合同有效；若为工作人员签字：需证明其具备代理权（如授权委托书、职务代理凭证），符合《民法典》第170条规定的，合同对法人、非法人组织有效；若当事人明确约定“加盖印章为合同成立要件”：根据《民法典》第490条，未盖章则合同未满足成立要件，应认定为合同不成立。

（3）效力结论

行为人有权限且无特殊约定的，合同有效；行为人无权或约定“盖章为成立要件”的，合同不成立或无效。

4. “先盖章后签约”：空白合同预先盖章后的效力认定

（1）情形界定

“先盖章后签约”指法人、非法人组织预先在空白合同文本上盖章，再交由行为人或相对人填写合同条款的情形。根据空白合同的交付对象，可分为“交由本单位行为人”与“交由相对人”两类子情形。

（2）法律依据与效力规则

1）空白合同交由本单位行为人：此情形本质为法人、非法人组织对行为人的“概括授权”或“特定授权”。

若行为人具备代理权，则填写的合同条款在授权范围内时，符合《民法典》第165条的规定，合同对法人有效；若行为人无代理权（如盗用空白合同），则构成无权代理。根据《民法典》第171条，除非法人、非法人组织追认，否则合同对法人、非法人组织不发生效力；且因“预先盖章+空白条款”违背正常缔约习惯，相对人未核实行为人权限的，不符合《民法典》第172条“表见代理中善意且无过失”的要件，原则上排除表见代理的适用。

2）空白合同直接交由相对人：此情形构成《民法典》第168条第1款规定的“自己代理”，即相对人同时作为法人、非法人组织的代理人，代为填写合同条款。因自己代理可能损害法人、非法人组织利益，除非法人、非法人组织事后同意或追认，否则该代理行为无效，合同对法人、非法人组织不发生效力。

（3）效力结论

空白合同交由有权行为人且条款在授权范围内的，合同有效；交由无权行为人或相对人的，原则上合同无效（除非法人追认）。

5. “假人真章”：行为人无权限而印章真实的效力认定

（1）情形界定

“假人真章”指合同所盖印章为法人、非法人组织真实印章，但行为人无代表权或代理权（如冒名代表、无权代理）的情形。实践中易陷入“印章真实即合同有效”的误区，需结合意思表示真实性要件予以审查。

（2）法律依据与效力规则

根据《民法典》第143条，民事法律行为的有效需具备“意思表示真实”要件，印章真实仅为意思表示的外部表征，若行为人无权限，印章的真实性无法等同于法人、非法人组织的真实意思表示。具体分三类情形认定：

1）冒名代表（法定代表人签字系伪造）

此时需适用“举证责任倒置”：法人、非法人组织主张“签字系伪造”的，需初步举证；相对人需举证证明其已核实行为人身份（如核对工商登记信息、要求出具身份证明），且对冒名行为无过失。若相对人举证不能，应认定合同缺乏法人意思表示，合同无效。

2）冒名代理（非法定代表人谎称有授权）

根据《公司法》第13条，法定代表人需依法登记，相对人可通过工商公示信息核实；若行为人非登记法定代表人却谎称有权代表，相对人未核实的，不符合“善意”要件，不构成表见代理，合同对法人无效。

3）无权代理（员工无授权却用真章）

需按《民法典》第171-172条处理：法人、非法人组织追认的，合同有效；法人、非法人组织不追认的，需审查相对人是否“善意且无过失”——若相对人未核实员工权限（如未要求出具授权书），则为恶意，合同无效；若相对人已尽合理审查义务（如核实员工职务及过往授权记录），则构成表见代理，合同有效。

（3）效力结论

印章真实不必然导致合同有效：行为人无权限且相对人非善意的，合同无效；相对人善意且无过失的，构成表见代理，合同有效。

（三）异常人章关系效力认定的核心原则

综上，异常人章关系的合同效力认定，需遵循“行为人权限优先于印章形式”的核心原则：其一，印章仅为法人意思表示的载体，而非唯一依据，行为人是否具备代表权或代理权，是判断意思表示归属的关键；其二，相对人负有核实行为人身份及权限的义务，“善意且无过失”是主张合同对法人有效的重要前提；其三，法人不得以印章虚假、未盖章等形式瑕疵，否定行为人有权代表或代理行为的效力，亦不得仅凭印章真实，规避行为人无权限时的法律责任。

伪造印章涉刑民交叉案件的处理机制

在印章伪造引发的争议中，民事合同效力认定与刑事犯罪追责往往交织并行，形成典型的刑民交叉案件。此类案件的核心难点在于如何协调民事裁判与刑事程序的关系，避免因程序冲突或裁判矛盾损害当事人合法权益。司法实践中，处理伪造印章刑民交叉案件需遵循以下原则与规则：

（一）刑民程序的衔接与顺序选择

伪造印章行为可能涉嫌伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪，同时涉及合同效力争议。在程序处理上，需根据案件具体情况决定“先刑后民”、“先民后刑”或“刑民并行”的适用条件：

先刑后民：若刑事案件的事实认定与民事合同效力判断存在高度关联，且刑事侦查结果直接影响民事案件关键事实（如印章真伪、行为人主观故意等），法院可裁定中止民事诉讼，待刑事案件审结后再恢复审理。此举旨在避免民事裁判与刑事认定冲突，确保事实认定的一致性。

刑民并行：若民事案件的事实查明不依赖于刑事案件结果，或印章真伪问题可通过民事证据独立认定，则民事程序可独立进行。例如，行为人权限清晰、相对人善意与否可通过缔约过程、往来记录等民事证据判断，无需等待刑事判决。

先民后刑：在少数情况下，如民事裁判已对印章真伪、合同效力作出生效认定，该认定可作为刑事案件的参考依据，但刑事裁判仍应独立审查犯罪构成要件。

（二）合同效力认定与刑事犯罪的关联性辨析

刑事上认定印章伪造，并不直接等同于民事上合同无效。法院在审理此类案件时，需严格区分“印章伪造”与“意思表示真实”两个层面。刑事责任旨在惩罚伪造印章的违法行为，而民事裁判的核心在于审查法人是否应受合同约束。即使印章系伪造，若行为人实际上具有代表权或代理权，或者合同相对人属于善意且无过失，则该合同仍可能对法人发生效力。刑事判决仅处理伪造行为人的罪责问题，并不直接决定民事合同的最终效力。

在刑民交叉案件中，法院尤其注重对相对人是否尽到合理审查义务的审查，以体现对善意相对人的保护原则。若相对人在缔约时已合理核实了行为人的身份与权限，并对印章真伪尽到了通常的审慎注意义务，即便事后证实印章系伪造，为维护交易安全与稳定，合同亦可能被认定为有效。反之，若相对人存在明显过错或未履行基本审查义务，则难以受到善意保护。

此外，法人的事后行为同样可能影响合同效力。若法人明知印章伪造但仍对合同内容予以追认，或通过实际履行等方式接受合同约束，则无论印章真伪，合同均可依法生效。此项规则旨在防止法人滥用印章真伪问题作为逃避合同义务的工具，体现了禁止权利滥用的基本原则。

（三）证据规则与举证责任分配

在刑民交叉案件中，举证责任的合理分配是确保裁判公正的关键。原则上，主张印章伪造的一方应首先承担初步举证责任，例如提供司法鉴定意见、报案回执等证据材料。若其完成初步举证，则举证责任转移至合同相对人，相对人需证明自己在缔约过程中已尽到合理的审查义务，例如核实了签约人的身份与权限，并对印章真伪进行了审慎的形式审查。

对于刑事案件中形成的证据，如鉴定意见、讯问笔录等，在关联的民事诉讼中可以作为证据使用。但民事法院对此类证据仍需进行独立审查，综合考量其来源、形成过程及与待证事实的关联性，最终独立判断其证明力，而不能直接将其作为认定民事案件事实的唯一依据。

当相对人主张适用表见代理以要求法人承担合同责任时，需承担更为严格的举证责任。其核心举证内容为：需证明自身在缔约时主观上系 “善意且无过失”，具体而言，既需证明已对行为人的身份及代理权限进行了合理核实，还需证明有充分理由相信行为人具备相应的代表权或代理权。该举证义务的履行情况及举证内容是否成立，是判断表见代理能否成立的核心关键。

企业印章法律风险防范的合规建议

（一）构建完善的印章管理制度

企业应建立贯穿印章刻制、保管、使用、销毁全流程的管理制度：

1. 印章刻制备案制度：严格按公安机关规定刻制印章，并完成备案手续。

2. 印章保管责任制：指定专人保管印章，明确保管责任。

3. 用印审批流程：建立分级用印审批机制，重大合同需经法务部门审核。

4. 用印登记制度：详细记录每次用印的时间、事项、审批人等信息。

（二）规范授权管理与交易审查

1. 授权委托管理：对有权代表公司对外签约的人员出具明确的授权委托书，明确授权范围与期限。

2. 交易相对方审查：在签订重大合同时，应通过企业信用信息公示系统等渠道核实签约人身份与权限。

3. 合同条款设计：在合同中增设“印章真实性与授权保证条款”，明确相对方对印章真实性与签约人权限的审查义务。

（三）发现印章被伪造后的应对措施

1. 证据固定：立即保存与涉嫌伪造印章合同相关的沟通记录、资金往来凭证等证据。

2. 及时报案：涉嫌犯罪的，应向公安机关报案并提交相关证据材料。

3. 民事救济：根据案件情况，及时提起合同无效或撤销之诉，申请财产保全防止损失扩大。

4. 信息披露：适时向交易伙伴披露情况，避免表见代理成立。

结语

印章真伪对合同效力的影响问题，本质上是交易安全与意思自治的平衡问题。现代司法实践已摆脱 “唯印章论” 的窠臼，转向以签约人身份和权限为核心的实质审查原则。在民刑交叉案件中，需准确把握民事裁判与刑事程序的衔接规则，避免因程序选择不当导致权益受损。

对于企业而言，建立完善的印章管理制度与授权体系，是防范法律风险的根本之策。对于法律从业者，准确把握《民法典》及相关司法解释的精神，深入理解民刑交叉案件的处理机制，是为客户提供专业法律服务的基础。随着商事交易模式的不断创新，印章法律问题仍将面临新挑战，值得理论与实务界持续关注。