上海破产律师：实质合并重整下，被告企业的三大抗辩策略

一、案例：A集团与9家子公司的“捆绑困局

A集团主营石油贸易，旗下控股B1至B9等9家子公司，业务覆盖储运、销售、投资等。2023年，A集团因债务危机进入重整程序。管理人调查发现：

1. 人员混同：B1-B9的财务总监均由A集团指派，审批流程由A集团统一控制；

2. 资产交叉：子公司名下4.17亿元土地、房产均为A集团融资提供抵押担保；

3. 资金调配：A集团与子公司间资金调拨达5.6亿元，无独立核算记录。
   管理人据此申请对10家企业实质合并重整，法院裁定支持。B3公司（主营储运）法定代表人甲提出质疑：“B3资产优质，单独重整清偿率可达15%，合并后仅3%！这公平吗？”

二、裁判结果与理由：法院为何支持合并？

裁判结果：裁定A集团与B1-B9公司实质合并重整。
核心裁判理由：

1. 法人人格高度混同：

   • 财务、人员、业务均受A集团统一管控，子公司无独立决策能力；

   • 关联担保无实际对价，资金调配缺乏商业合理性。

2. 区分财产成本过高：

   • 19笔关联资金往来（8.9亿元）账目混乱，资产权属难以厘清；

   • 单独审计需耗时数年，成本远超收益。

3. 保障债权人公平受偿：

   • 合并后普通债权清偿率从0.13%提升至3.26%，避免利益输送企业“吸血”优质资产。

法律依据：《企业破产法》第1条、第2条（公平清理债权债务原则）；最高人民法院指导案例163号裁判要点。

三、法律分析：被告企业的抗辩策略

上海君澜律师事务所俞强律师提示：实质合并重整的核心在于“必要性”和“正当性”。被告企业可从以下角度抗辩：

策略1：挑战“人格混同”的认定标准

• 关键点：法律要求混同达到“高度”标准（如核心资产、决策完全失控）。

• 抗辩方向：

• • 举证子公司保留独立账户、签订独立合同（如B3与第三方签署的储运协议）；

  • 说明资金往来具备合理商业目的（如集团内部结算制度）。

策略2：质疑“区分成本过高”的计算依据

• 关键点：法院需评估区分成本是否“显著高于”合并收益。

• 抗辩方向：

• • 聘请审计机构出具报告，证明子公司资产权属清晰（如B5公司土地无抵押记录）；

  • 主张部分子公司（如B7、B8）可快速剥离，无需整体合并。

策略3：主张“个别债权人利益受损”

• 关键点：实质合并不得损害个别债权人公平受偿权。

• 抗辩方向：

• • 以B3为例，其抵押资产被用于清偿A集团债务，损害担保债权人优先权；

  • 要求对无混同证据的子公司（如B9）适用单独程序。

俞强律师建议：被告企业应在听证阶段（裁定前）提出异议，并申请第三方机构专项审计。复议期内向上一级法院提交资产独立性证据，可中止合并程序。

四、实务问答：被告企业必知的3个问题

Q1：哪些主体可申请实质合并重整？
A：关联企业、债权人、出资额10%以上股东、管理人（如南方石化案管理人主动申请）。

Q2：合并后子公司债务如何承担？
A：各成员间债权债务消灭，财产统一清偿。但有物权担保的债权人仍可就特定财产优先受偿（如B3名下抵押仓库）。

Q3：如何阻止不当合并？
A：

1. 收到受理裁定15日内申请复议；

2. 联合其他债权人提出异议（需提交资产独立证据）；

3. 推动“部分合并”方案（如仅合并混同严重的B1-B4公司）。

五、结语：企业如何防范合并重整风险？

上海君澜律师事务所俞强律师团队建议：

1. 事前隔离：关联企业间建立独立财务制度，避免交叉担保；

2. 事中应对：收到重整申请后立即启动资产审计，固定独立性证据；

3. 事后救济：通过复议程序或谈判“部分合并”方案，保留核心资产。

俞强律师作为上海君澜律师事务所高级合伙人，专注商事争议解决14年，代理破产重整案件70余件，曾为多家浦东企业成功阻断不当实质合并申请。团队深度理解法院裁判逻辑，擅长从资产负债分离、债权人利益平衡等角度构建防御策略。

风险提示：本文仅供参考，具体案件需结合证据及司法实践处理，请咨询专业律师。

俞强律师 争议解决法律服务团队
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俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：

• 2024年“君澜专业领航奖”

• 上海政法学院实习导师
  咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，或通过“君澜律所”官网预约洽谈。

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