宝德：控制权（变更完成）

2025 年 10 月 21 日，慧博云通科技股份有限公司发布《深圳申晖控股有限公司收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》并完成股份过户暨上市公司与关联方共同投资事项的进展公告〉。

2025 年 10 月 20 日，慧博云通收到控股股东申晖控股发来的通知，申晖控股已于 10 月 20 日收到国家市场监督管理总局出具的《审查决定书》。

具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对申晖控股收购宝德计算股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

截至本公告披露日，申晖金婺受让霍尔果斯宝德和宝德研究院合计持有的宝德计算 22.0875% 股份已完成过户手续，且申晖金婺已经完成全额的对价款支付。

2025 年 9 月 14 日，慧博云通科技股份有限公司发布《上市公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

慧博云通科技股份有限公司（以下简称“ 慧博云通”）控股股东深圳申晖控股有限公司（以下简称“申晖控股”）控制的关联方北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“申晖金婺”）和浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “浙江省国资委” ） 控制的杭州产投致兴股权投资合伙企业 （有限合伙） （以下简称“杭州产投”）与宝德计算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算”）控股股东霍尔果斯宝德创业投资有限公司（以下简称“霍尔果斯宝德”）、深圳市宝德云计算研究院有限公司（以下简称“宝德研究院”）等相关方签署股份转让协议，申晖金婺和杭州产投拟以现金方式向霍尔果斯宝德、宝德研究院收购其合计持有的宝德计算 32.0875% 股份（以下简称“本次交易”）。

北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙）股权结构：

霍尔果斯宝德创业投资有限公司股权结构：

深圳市宝德云计算研究院有限公司股权结构：

杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构：

具体情况公告如下：

2025 年 9 月 13 日，慧博云通控股股东控制的关联方申晖金婺和浙江省国资委控制的杭州产投与霍尔果斯宝德、宝德研究院等相关方签署本次交易的《股份转让协议》，申晖金婺拟以现金方式向霍尔果斯宝德和宝德研究院收购其合计持有的宝德计算 22.0875% 股份（以下简称“本次关联交易”），杭州产投拟以现金方式向霍尔果斯宝德收购其持有的宝德计算 10.0000% 股份。

截至本公告日，申晖控股持有慧博云通 21.16% 股份，系控股股东。

本次收购主体之一为申晖金婺，申晖控股担任其执行事务合伙人，因此申晖金婺系慧博云通控股股东控制的关联方。

本次交易完成后，申晖金婺将持有宝德计算 22.0875% 股份，并取得其控制权。

慧博云通已于 2025 年 5 月 20 日发布《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟发行股份及支付现金购买宝德计算 67.91% 股份。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》，本次交易将形成慧博云通与关联方共同投资宝德计算的情形，构成关联交易。

本次关联交易系慧博云通关联方与宝德计算股东之间的自主交易行为，因此，本次关联交易无需履行上市公司关联交易相关的董事会、股东会审议程序，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。

交易前标的（宝德计算机系统股份有限公司）股权结构：

交易完成后股权结构：

宝德 2024 年营收 100.08 亿（2023 年 92.7 亿），净利润 2.31 亿（2023 年 1.99 亿）。

基于双方友好协商，本次交易的对价以宝德计算整体估值 45 亿元为基础，相应计算本次交易对应股份的作价金额。该估值与上市公司本次重组交易的标的资产预估结果基本一致。

股权转让协议的主要内容如下。

合同主体如下：

甲方：

甲方 1：北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙）

甲方 2：杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙）

乙方：

乙方 1：霍尔果斯宝德创业投资有限公司；

乙方 2：深圳市宝德云计算研究院有限公司

丙方、目标公司：宝德计算机系统股份有限公司

丁方：

丁方 1：李瑞杰；

丁方 2：张云霞；

丁方 3：深圳市宝德投资控股有限公司

注：丁方系目标公司宝德计算的关联方

本次交易的标的股份为乙方持有的目标公司 21,434.4602 万股股份（占目标公司总股本 32.0875%），以及该等标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）（以下简称“标的股份”）。

为明确起见，甲方不承接交割日前标的股份之上的任何义务，包括但不限于设置在标的股份之上的业绩承诺、回购权、反稀释等任何特殊权利条款（如有）。

乙方、丙方及丁方在目标公司历次股权融资过程中与中小股东签署的交易文件中约定的包括但不限于回购权、反稀释权、业绩承诺等所有特殊股东权利条款和义务由乙方、丙方及丁方负责与中小股东协商解除或继续履行和承担。

乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给甲方；甲方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向乙方支付标的股份的转让款。

本次交易完成后，甲方 1 将持有目标公司 14,754.4602 万股股份，占目标公司总股本的 22.0875%；甲方 2 将持有目标公司 6,680.0000 万股股份，占目标公司总股本的 10.0000%。

交易对价及付款安排：

各方同意，标的股份的交易对价按照目标公司整体估值 45 亿元进行计算。

各方同意， 基于约定的定价原则，标的股份的每股交易价格按 6.7365 元进行计算 （合计为 144,393.8187 万元），甲方将于协议约定的交割先决条件全部成就之日起 10 个工作日内支付全部交易对价。

其中，乙方 1 向甲方 1 转让 14,420.0091 万股，交易价款为 97,140.7799 万元；乙方 2 向甲方 1 支付转让 334.4511 万股，交易价款为 2,253.0388 万元。乙方 1 向甲方 2 转让 6,680.0000 万股，交易价款为 45,000.0000 万元。

慧博云通目前市值 208 亿：

慧博云通公告称：本次交易预计将形成公司与关联方申晖金婺共同投资宝德计算的情形，系公司关联方申晖金婺与霍尔果斯宝德、宝德研究院协商自主达成，未涉及上市公司及其下属公司。本次交易达成后，预计将解决宝德计算原实际控制人资金占用问题，将有利于降低上市公司后续对宝德计算的投资风险， 优化宝德计算的股权结构和治理结构，符合各方长期合作发展的战略方向。

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