炜衡视点｜外国公司的境外并购为何触发中国的反垄断调查

陈浩

炜衡北京总所 高级合伙人 专利代理师

近日，因高通公司收购Autotalks公司未依法申报经营者集中，中国反垄断监管机构依法对高通公司开展立案调查。高通是美国公司，Autotalks是以色列公司，一家美国公司收购一家以色列公司，为什么中国可以管？因为中国的《反垄断法》适用“效果原则”：只要并购可能影响中国市场的竞争，无论并购方是中国公司还是外国公司，都必须先申报后并购。

一、高通公司收购Autotalks公司案情介绍

近年来，随着全球经济一体化的加速推进，海外并购已成为企业拓展国际市场、获取战略资源的重要手段。根据相关市场报告显示，中国企业海外并购活动在“一带一路”倡议的推动下呈现快速增长态势，与此同时，外国公司涉及中国市场的并购案件亦显著增多。然而，在这一过程中，反垄断调查逐渐成为影响跨国并购成败的关键因素之一。中国作为全球第二大经济体，其反垄断法律制度不断完善，尤其是在经营者集中审查方面表现出了较强的执法力度。外国公司在华并购不仅需要关注商业利益，还需高度重视中国反垄断法规的合规性要求。

高通公司收购Autotalks公司案正是上述背景下的一个典型代表。作为全球无线通信领域的领先企业，高通在技术研发和市场占有率方面具有显著优势，而Autotalks则专注于车载通信芯片的设计与生产，双方在技术协同和市场拓展上具有较高的契合度。然而，此次收购却因可能对中国市场竞争格局产生重大影响而触发了中国官方的反垄断调查。这一事件引发了广泛讨论：为何外国公司的海外并购行为会引发中国反垄断监管机构的关注？其背后的法律依据是什么？研究这些问题不仅有助于深入理解中国反垄断法规的具体适用，还能为外国公司在华并购策略提供重要参考。

高通公司于2023年正式宣布收购Autotalks公司，Autotalks是全球少数能够同时支持DSRC（专用短程通信）和C-V2X（蜂窝车联网）两种主流标准的独立V2X芯片供应商，这种技术能力使其解决方案具有全球适用性，能够满足不同国家地区法规和车企的需求。通过整合Autotalks的V2X技术，高通能够为汽车制造商提供更全面的解决方案，进一步巩固其在智能汽车芯片市场的地位。中国已将C-V2X确立为国家主导标准，并开始国家级基础设施建设，而技术的控制权关系到中国整个智能汽车产业的发展主导权。

由于收购涉及的技术领域具有高度敏感性，且可能对中国市场竞争格局产生深远影响，2024年3月12日，依据《反垄断法》，中国反垄断监管机构要求高通申报以评估其潜在竞争风险。 2024年3月14日，高通公司致函中国反垄断监管机构，表示放弃此项交易。2025年6月，高通公司在未进行申报也未与中国反垄断监管机构作任何沟通的情况下，完成对Autotalks公司的收购。2025年10月10日，中国反垄断监管机构宣布：因高通公司收购以色列芯片设计公司Autotalks未依法申报经营者集中，涉嫌违反中国《反垄断法》，依法对高通公司开展立案调查。

高通收购Autotalks公司的行为引发了中国反垄断监管机构的深入调查，其主要原因在于收购可能对中国市场竞争产生多方面的负面影响。首先，从市场份额的角度来看，高通在无线通信芯片市场的支配地位与其通过收购获得的Autotalks车联网技术相结合，可能导致其在汽车电子市场的份额迅速扩大，从而形成新的市场垄断风险。其次，技术垄断风险是另一个重要因素。高通的标准必要专利与其在车联网领域的技术整合，可能限制其他竞争对手进入相关市场的机会，进而削弱市场竞争活力。此外，高通未依法向中国反垄断监管机构申报经营者集中的行为，构成了明显的程序性违规。这些因素共同触发了中国反垄断监管机构的审查，旨在确保市场竞争秩序不受损害，并保护消费者利益免受潜在垄断行为的侵害。

二、反垄断相关理论及基于中国反垄断法的法律分析

（一）反垄断法作为现代市场经济法律体系的重要组成部分，其核心目标在于保护竞争机制的有效运行，从而维护消费者利益和社会整体福祉。根据反垄断理论，市场竞争是资源配置效率最大化的基础，而垄断行为则通过排除或限制竞争，导致市场失灵并损害经济效率。具体而言，反垄断法的实施旨在防止企业滥用市场支配地位、遏制横向垄断协议和纵向限制竞争行为，以及审查经营者集中对市场竞争的潜在影响。跨国并购涉及复杂的法律环境，包括目标国的反垄断法、知识产权法以及行业监管规则等。特别是在获取知识产权为标的的并购交易中，企业不仅需要符合相关知识产权的实体法律要求，还需遵守目标国的行政监管规定。

（二）中国《反垄断法》中关于经营者集中和市场支配地位认定的条款构成了高通收购Autotalks案的核心法律依据。根据《反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中是指通过合并、资产收购或股权收购等方式取得对其他经营者的控制权的行为。在高通收购Autotalks案中，高通作为收购方通过股权收购方式取得Autotalks的控制权，显然符合经营者集中的定义。此外，《反垄断法》第二十六条规定，达到国务院规定的申报标准的经营者集中应当事先向反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。这一规定明确了经营者集中的申报义务。

在市场支配地位认定方面，《反垄断法》第二十三条明确规定了认定具有市场支配地位的因素，包括经营者在相关市场的市场份额、竞争者的市场地位以及进入相关市场的难易程度等。高通作为全球领先的半导体和无线通信技术供应商，在相关市场中占据显著的市场份额，其收购Autotalks可能进一步增强其市场控制力，从而引发对中国市场竞争格局的潜在影响。因此，中国反垄断执法机构依据上述条文对高通收购案进行审查具有明确的法律依据。

（三）“效果原则”是反垄断法中的重要理论，是美国反垄断法域外适用的核心原则，由美国第二巡回法院在1945年“美国诉美国铝公司案”（United States v. Aluminum Company of America）中确立。当时，法国、瑞士、英国和加拿大的铝生产商在境外达成卡特尔协议，限制对美出口，影响了美国市场。该案主审法官认为美国《谢尔曼法》可适用于此类行为，只要其“意图影响美国出口且事实上产生了影响”。这一判决确立了“行为地无关，效果地优先”的法律逻辑。该判决主张：若某行为意图影响且实际影响了美国贸易与商务，则无论该行为发生地或行为主体国籍，均可适用美国《谢尔曼法》。通过此案将属地管辖延伸至效果管辖，奠定了规制跨国垄断行为的法理基础。该原则虽因扩大管辖权引发国际争议，但由于传统属地管辖难以应对跨国垄断，效果原则更契合全球化下的市场竞争监管需求，由此逐渐被欧盟等多国接受，成为处理跨国垄断案件的基础准则。

“效果原则”核心内涵在于一国反垄断执法机构可对具有跨国影响的企业行为行使管辖权，不仅关注行为是否在该国境内发生，更注重该行为是否对该国国内市场竞争产生排除或限制影响。即使该并购行为发生在中国境外，但只要其对中国市场竞争产生实质性影响。中国反垄断立法吸收采纳了“效果原则”，在《反垄断法》第二条规定，中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为，适用本法；中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法。

在高通收购Autotalks案中，尽管交易双方均为外国公司且交易行为发生在境外，但由于高通在中国市场具有显著的经营活动和市场份额，其收购行为可能对中国市场竞争产生深远影响，因此中国官方依据“效果原则”对该案进行管辖具备合理性。具体而言，高通收购Autotalks可能导致相关市场的技术垄断风险增加，限制中国本土企业的技术创新能力，并进一步巩固高通在无线通信领域的市场支配地位。这种潜在影响不仅涉及市场竞争结构的改变，还可能损害中国消费者的利益。因此，中国反垄断执法机构依据“效果原则”对高通收购案进行审查，旨在维护中国市场的公平竞争秩序，确保外国公司在华经营活动的合法性和合规性。

（四）经营者集中申报要求。根据中国《反垄断法》及相关配套法规，经营者集中申报的具体条件主要包括控制权变动和营业额标准两个方面。首先，控制权变动是经营者集中的核心要素之一。在高通收购Autotalks案中，高通通过股权收购方式取得Autotalks的控制权，符合控制权变动的定义。其次，营业额标准是判断经营者集中是否需要申报的重要指标。高通作为全球领先的半导体和无线通信技术供应商，其在中国市场的营业额远超上述标准，而Autotalks作为车载通信技术领域的领先企业，亦有一定的业务规模，二者全球合计营业额与中国区营业额均远超申报红线，属于"依法必须事前申报"的范畴。而且，即使经营者集中未达到申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，中国反垄断监管机构可以要求经营者申报并书面通知经营者。集中尚未实施的，经营者未申报或者申报后获得批准前不得实施集中。

因此，高通收购Autotalks案符合中国《反垄断法》规定的经营者集中申报要求。而且，考虑到高通在相关市场的技术优势和市场地位，其收购行为可能对中国市场竞争产生重大影响，中国反垄断监管机构依法对高通公司开展立案调查，不仅必要，而且紧迫。

三、中国同类案例梳理及本案走向预测

（一）在中国反垄断执法实践中，外国公司海外并购触发反垄断调查的案例并不罕见。其中，具有代表性的案例包括欧盟企业西门子公司收购美国摩托罗拉移动无线通信业务案、以及美国英伟达公司收购英国ARM公司案。在西门子公司收购案中，中国市场监管总局对该交易进行了全面审查，重点关注其在相关市场的市场份额变化及其对市场竞争的影响。最终，监管部门附加严格条件以消除竞争顾虑。而在英伟达收购ARM公司案中，由于ARM公司在全球半导体IP市场的核心地位，中国监管部门对其可能引发的技术垄断风险表示高度关注，最终因未能获得包括中国在内的多国监管批准而终止该交易。这些案例表明，中国反垄断执法机构在处理外国公司海外并购时，尤其关注交易对市场竞争结构和技术创新的潜在影响。

此外，高通公司此前在中国市场也曾因反垄断问题受到调查。2015年，国家发展和改革委员会对高通公司滥用市场支配地位的行为进行了处罚，涉及专利许可费过高、搭售等行为。这一案例不仅反映了中国监管部门对标准必要专利相关问题的高度重视，也为后续类似案件的处理提供了重要参考。通过对这些案例的梳理可以发现，中国反垄断执法在实践中逐步形成了较为完善的审查机制，特别是在涉及技术垄断和市场支配地位等领域。

将上述案例与高通收购Autotalks公司案进行对比，可以发现若干相似点。所有案例均涉及外国公司在全球高科技领域的并购行为，且交易标的公司在相关市场中占据重要地位。例如，西门子和摩托罗拉的交易涉及无线通信技术，英伟达和ARM的交易涉及半导体IP，而高通和Autotalks的交易则聚焦于车联网技术领域。这些交易均可能对中国市场的技术竞争格局产生深远影响，因此引发了监管部门的高度关注。此外，高通公司在中国遭受反垄断处罚的历史也使其成为监管部门重点关注的对象，这进一步增加了该案的复杂性。

（二）基于上述同类案例的处理经验，可以对高通收购Autotalks公司案的可能走向进行预测。首先，从处罚措施来看，如果监管部门认定该交易对中国市场竞争构成实质性损害，可能会要求高通公司在相关市场剥离部分资产或限制其技术许可行为，以消除竞争顾虑。其次，在监管措施方面，监管部门可能会对高通公司的专利许可政策施加额外约束，确保其符合公平、合理、无歧视（FRAND）原则，避免滥用市场支配地位的行为。此外，考虑到高通公司此前在中国市场的反垄断处罚记录，监管部门可能会对该交易采取更为严格的审查标准甚至予以重罚。例如，监管部门可能要求高通公司提供详细的交易信息，并对其在车联网市场的未来发展规划进行深入评估。

四、外国公司在收购过程中的注意事项

（一）外国公司在进行涉及中国市场的海外并购时，深入学习中国《反垄断法》及相关配套法规是确保并购行为合法性的首要步骤。中国《反垄断法》自2008年实施以来，已成为规范经营者集中、维护市场竞争秩序的重要法律工具。根据该法，经营者集中达到一定标准时需向市场监管总局申报，未经审查不得实施集中。此外，中国还通过一系列配套法规细化了申报条件、审查程序和处罚措施，如《经营者集中审查规定》、《经营者集中申报规范》等。外国公司若忽视这些法律要求，可能面临高额罚款甚至并购失败的风险。因此，建议外国公司在并购计划初期即组建专业的法律团队，全面梳理相关法律法规，并结合具体案例评估潜在法律风险，以确保并购方案的合规性。

（二）准确评估对中国市场竞争的影响。在收购过程中，外国公司应全面评估其并购行为对中国市场竞争的潜在影响，包括市场份额变化、技术垄断风险以及消费者利益等方面。中国市场作为全球重要的经济体之一，其竞争环境的复杂性和特殊性要求外国公司在评估中保持高度谨慎。一方面，市场份额的显著集中可能引发反垄断关注。例如，高通公司在基带芯片市场的高占有率曾成为其反垄断诉讼的核心争议点之一。另一方面，技术垄断风险也是监管机构重点考察的因素。标准必要专利（SEP）的许可行为是否符合公平、合理、无歧视（FRAND）原则，直接关系到市场竞争的公平性。此外，并购行为对消费者福利的影响也不容忽视。若并购导致市场价格上涨或创新能力下降，则可能损害消费者利益，从而触发反垄断调查。因此，建议外国公司在收购前制定详细的竞争影响评估方案，充分考虑市场份额、技术壁垒及消费者福利等多维度因素，并寻求独立第三方的专业意见，以降低法律风险。

（三）积极与监管机构沟通。在并购过程中，外国公司应主动与中国反垄断监管机构保持沟通，及时解答监管疑问，推动并购顺利进行。中国反垄断监管体系以市场监督管理总局为核心，其审查流程包括初步审查、进一步审查和最终决定三个阶段。在这一过程中，监管机构可能就并购交易的细节提出诸多问题，如市场份额计算、技术转让安排以及竞争影响评估等。外国公司若未能及时回应或提供充分信息，可能导致审查时间延长甚至并购失败。因此，建议外国公司在并购计划初期即与监管机构建立联系，了解审查重点和关注领域，并在审查过程中积极配合提供所需材料。此外，通过定期沟通，外国公司还可以更好地理解监管机构的立场和政策导向，从而调整并购策略以符合监管要求。实践证明，积极与监管机构沟通不仅有助于提高并购成功率，还能增强企业在华市场的长期竞争力。

高通公司收购Autotalks公司的案件因其在全球无线通信市场的重大影响以及对中国市场竞争格局的潜在影响，引发了中国的反垄断调查。从原因分析来看，此次收购触发反垄断关注的主要因素包括高通在相关市场中的支配地位、收购行为可能导致的市场份额集中以及技术垄断风险的加剧。根据中国《反垄断法》的相关规定，经营者集中若达到一定标准且可能对中国市场竞争产生排除或限制效果，则需接受反垄断审查。即便交易双方均非中国公司，但只要其对中国市场产生实质性影响，即可纳入监管范围。

综上，外国公司在海外并购过程中，首先，外国公司应提前深入了解中国《反垄断法》及相关配套法规，确保并购行为符合法律要求。特别是在涉及中国市场业务时，需重点关注经营者集中申报的具体条件，如控制权变动和营业额标准，以避免因未及时申报而引发的法律风险。其次，外国公司在筹划收购时应全面评估对中国市场竞争的潜在影响，包括市场份额变化、技术竞争格局以及消费者福利等方面。这种评估不仅有助于识别可能的反垄断风险，还能为后续与监管机构的沟通提供有力支持。最后，积极与中国反垄断监管机构沟通是推动并购顺利进行的关键环节。外国公司应在并购过程中主动与相关部门接触，及时解答监管疑问，并积极配合调查工作，以展现其对合规的重视态度。通过以上措施，外国公司可以有效降低在中国市场进行海外并购时的法律风险，实现并购目标的同时维护公平竞争的市场环境。

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律师简介

陈浩

炜衡北京总所 高级合伙人

chenhao@weihenglaw.com

专业领域：商业秘密、专利

陈浩律师，炜衡北京总所高级合伙人。在二十多年里，陈浩律师承办了一系列华为、海信、美的等国内外知名的知识产权案件，在商业秘密保护、专利无效、专利行政诉讼、专利侵权诉讼、不正当竞争诉讼领域经验丰富。撰写了《企业商业秘密管理及风险应对指引》《知识产权疑难案件办案技巧与裁判精解》《奇案悬案漫谈》等多本著作。社会职务包括中华全国专利代理人协会理事，中关村英普斯蔓软件行业知识产权促进会理事长，武汉、青岛、南京等多地仲裁委员会仲裁员，北京企业法治与发展研究会-企业管理中心副会长，中国政法大学研究生校外导师等。个人荣誉：首都知识产权服务业协会评为“北京市知识产权服务领军人才”，北京市专利代理人协会评为“北京市优秀专利代理人”，《亚洲法律杂志》ALB评为“中国十五佳知识产权律师”和“中国十五佳诉讼律师”，强国知识产权论坛评为“年度最佳专利诉讼律师”等。