鑫闻界｜浮沉A股29年，天茂集团摘牌，国华人寿隐忧待解

齐鲁晚报·齐鲁壹点记者 黄寿赓

9月30日，浮沉A股29年的天茂集团（000627.SZ）摘牌。作为由“资本大佬”刘益谦实际控制的上市公司，天茂集团曾被尝试装入国华人寿保险股份有限公司（简称“国华人寿”）资产，促成国华人寿冲刺保险第六股。随着市场环境变化，国华人寿开始出现持续亏损，天茂集团随之显露颓势。因2024年年报难产，天茂集团最终选择主动退市，需要注意的是，退市非终点，天茂集团此前已被证监会立案调查，投资者后续可依法对已查实的违法行为索赔。

“定增大王”保险初尝试

公开资料显示，天茂集团前身为成立于1993年11月的中天股份，系湖北国资实际控制的一家化工企业，第一大股东为中天集团。1996年11月，中天股份登陆深交所。2000年9月，中天股份股权生变，中天集团将持有的17131.39万股国有法人股（占公司总股本的61.43%），划拨给百科高新，中天股份也因此更名为“百科药业”。

2001年3月，此后拥有“定增大王”“法人股大王”“鸡缸杯大佬”等众多头衔的刘益谦首次与百科药业“结缘”。通过其实际控制的新理益集团有限公司（简称“新理益”），刘益谦分两次总共以2.06亿的价格拿下百科药业28.97%的股份，成为其第一大股东。2006年，公司股票简称变更为“天茂集团”。

入主10年，天茂集团业绩并无太大起色，直至2015年，天茂集团参与国华人寿定增，拿下后者51%的股权。控股国华人寿使得天茂集团行业属性变更为保险业，并为其带来了业绩提升，2016年，天茂集团营收暴增14倍，达169.9亿元，对应归属净利润17.79亿元。

冲刺保险第六股失利

天茂集团并表国华人寿之时，恰逢“偿二代”保险监管措施落地，国华人寿的偿付能力频频吃紧。

2016年一季度末，国华人寿核心偿付力为101.98％，综合偿付充足率为117.54％；2016年二季度，国华人寿偿付力再次下降，核心充足率破百至99.91％，综合下降至114.64％，直接跌破彼时监管对综合偿付率120％以上的要求，最终是40亿元增资卡点落地救火。

2018年，国华人寿的股票持仓出现了整体意义上的浮亏，其核心、综合偿付充足率分别跌到118.24%和128.20%。10月30日，天茂集团公告称，国华人寿拟引入湖北三家国资公司成为直接股东，与天茂集团一起向国华人寿增资95亿元。增资完成后，国华人寿注册资本由38亿元增加至48.46亿元。

刘益谦对国华人寿的期许不止于此，2019年8月份，天茂集团发布公告称，拟通过向控股子公司国华人寿的6家股东发行股份、可转换债券及支付现金等方式，吸收合并国华人寿。若交易顺利完成，国华人寿有望实现整体上市，成为A股市场第6家上市险企。

刘益谦在天茂集团发布对国华人寿合并吸收的公告之后，曾在微信朋友圈发出心声：“入主天茂19年，付出心血烦恼，今改头换面，努力成为第六家保险上市公司。”

然而，“曲线上市”后续发展不如人意。9个月之后，天茂集团公告，此次重组方案终止，理由是外部资本市场环境的不确定性和与部分交易对方在关键条款上的分歧，特别是关于股份发行价格和标的公司估值等，导致无法达成一致，因而决定终止吸收合并及配套资金募集。

年报难产致披星戴帽

重组告吹的2020年，似乎成了天茂集团与国华人寿的命运转折点。这一年，国华人寿退保潮涌，2020年，其退保金为21.14亿元，占当年保险业务收入的6.45%。2021年至2023年，国华人寿的退保金陡然升至303.59亿元、303.37亿元、206.01亿元，占同期保险业务收入的比重分别为79.61%、80.21%、51.02%。

同时，国华人寿此前对新世界、广汇汽车等投资出现浮亏，并且在房地产行业深度调整的背景下，公司在该领域布局激进，引发投资者对或存关联交易的质疑。此外，公司内部合规承压，不断收到来自监管部门的“罚单”。

反映到业绩上，2020年至2022年，国华人寿的净利润持续下降，分别为11.1亿元、8.49亿元、4.48亿元。2023年由盈转亏，实现营收498.00亿元，亏损11.55亿元。2024年，国华人寿应披露的偿付能力信息定格于三季度，报告期内，公司实现保险业务收入306.14亿元，净亏损7.05亿元。

也是在这一年，天茂集团年报难产。2025年4月29日，天茂集团公告，原定当日披露的2024年报及2025年一季报因“信息需补充”延期。5月5日晚，公司再度公告将于5月6日开市起停牌。

停牌当日，天茂集团便收到中国证监会的《立案告知书》。因其涉嫌未按期披露定期报告，证监会决定对公司立案。此后，天茂集团多次披露风险提示公告称，公司会尽最大努力加强与各方的沟通，组织有关人员抓紧完成定期报告的编制工作，但现实情况是天茂集团一步步滑向退市边缘。

2025年9月4日，*ST天茂向深交所提交了主动终止上市申请材料。9月25日，深交所决定终止该公司股票上市。该公司股票自终止上市决定之日起五个交易日内予以摘牌，公司股票终止上市。9月30日，*ST天茂摘牌。

当*ST天茂步入退市程序，国华人寿信息披露也陷入停滞。据最新披露来看，今年一季度，国华人寿未经审计的累计原保险保费收入约为115.93亿元，较2024年同期的152.06亿元大幅下滑23.76%。国华人寿颓势未转。

被投资者质疑打压股价

天茂集团摘牌，但市场的质疑并未停止，核心在于公司给出的现金选择权行权价格过低。

8月25日，*ST天茂就主动退市议案召开股东大会进行表决。在中小投资者保护方面，刘益谦担任执行事务合伙人的荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向除新理益集团、王薇、刘益谦外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权，现金选择权的行权价格为1.60元/股，相对于*ST天茂董事会审议本次终止上市停牌前最后1个交易日收盘价1.45元/股的溢价率约为10.34%，按当下16.29亿股计算，刘益谦方面将掏出不超过26.06亿元的现金。

就1.60元/股的价格，有中小投资者质疑，该价格大幅低于每股净资产。数据显示，截至2024年三季度，公司的每股净资产为4.41元，行权价约为每股净资产的36.28%。同时还有投资者认为，天茂集团迟迟不发年报，导致股价非市场化下跌，最终苦果不应由普通股民来承担。数据显示，自4月28日披露“年报难产”以来，*ST天茂的股价从3.38元/股跌至1.45元/股，跌幅已经超过一半。

值得关注的是，退市绝非责任的终点。据《每日经济新闻》，上海明伦律师事务所律师王智斌分析，即便*ST天茂成功退市并转入退市板块，公司仍属于法律定义的公众公司，必须继续履行年报及中期报告的信息披露义务。此前因未按期披露年报已被证监会立案调查的违规责任不会因退市免除，监管机构将继续追究可能的财务造假、资金占用等违法行为，控股股东及董监高仍需承担相应的行政、民事赔偿甚至刑事责任。退市仅改变股票交易场所，不改变公司受监管的本质，投资者仍可依法对已查实的违法行为索赔。

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