“有人无章”合同，公司想赖账？关键看这几点

“有人无章”合同，公司想赖账？关键看这几点！

韩洪律师（北京市一法律师事务所）

在商业活动中，我们常遇到这种情况：公司员工或者法定代表人代表公司签了合同，但合同上只有个人签名，没有加盖公司的公章或合同专用章。这种“有人无章”的合同，对公司到底有没有法律约束力？如果公司事后不认账，签合同的一方（相对人）该怎么办？

千万别简单地认为“没盖章合同就无效”！法律对此有清晰的规定，核心在于判断签字人是否有权代表公司以及相对人是否善意。

一、核心原则：“认人不认章”，但有前提

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第二十二条，确立了处理这类问题的核心规则：“认人不认章+相对人证明”。

“认人不认章”：意思是，合同对公司是否生效，首先看签字的人（法定代表人或员工）有没有代表或代理公司的权限，而不是只看有没有盖章。

“相对人证明”：相对人主张合同对公司有效，就得证明签字的人在签这份合同时没有超越其权限。如果不能证明，合同可能对公司无效。

二、判断合同是否对公司生效的关键步骤

第一步：看合同约定

如果合同白纸黑字明确写明“本合同自双方加盖公章/合同专用章之日起生效”，那么很遗憾，仅有人签字没盖章，合同确实未成立、未生效，除非公司事后追认。这是最清晰的情形。

第二步：合同无特殊盖章生效约定时（最常见情形） 当合同没有规定必须盖章才生效，判断合同是否对公司生效，就要深入分析签字人的身份和行为：

情形一：签字人是公司法定代表人。

如果合同涉及的事务属于法定代表人依其职权就能决定的范围，那么即使没盖章，合同当然对公司生效。法定代表人的签字本身就代表公司意志。

如果合同内容超出了法定代表人的权限，这时合同是否生效，取决于相对人是否善意。相对人善意，则构成表见代表； 相对人有过失，哪怕是一般过失，则合同原则上对公司无效，除非公司追认。

情形二，签字人是公司职员（非法定代表人）

如果在职务权限内签字，则构成职务代理，合同对公司生效，因为其行为本质属于有权代理或表见代理。

如果超越职务权限，则属于无权代理，合同是否对公司生效，同样取决于相对人是否善意。

三、公司防范风险建议

1.完善内部授权管理制度，明确不同层级人员的签约权限，避免随意签字。

2.严格公章、合同章保管和使用流程。

3.对于无权或越权签约，公司要及时表态（追认或正式否认），避免构成默认。

4.重要权限限制，特别是对法定代表人的限制，应在章程中载明，并可考虑适当公示。

四、签约相对人防范风险建议

1.签约时最好要求对方既签字又加盖公章或合同专用章。

2.务必核实签字人身份，当对方签字的人不是法定代表人时，务必要求其提供授权委托书。委托书应清晰明确授权范围、期限，有法定代表人签字并加盖公司公章。

3. 留存相关证据，如授权书复印件、沟通记录、对方公司公开信息等。

总结

“有人无章”合同效力问题，核心在于签字人权限与相对人善意。法律规则是“认人不认章+相对人证明”。印章不是万能钥匙，公司不能简单以“没盖章”为由否认合同效力。相对人则应积极履行审慎核查义务，并留存证据。无论是公司还是交易相对人，都应增强法律风险意识，规范签约行为，以避免不必要的纠纷。