小股东再“逼宫”欲改组管理层，ST新潮退市迫近控制权争夺升温

　　小股东联合“逼宫”，要求召开临时股东大会，提前进行董、监事换届选举，ST新潮的控制权争夺战，正在走向升级。

　　ST新潮6月30日晚间披露，收到6名股东发出的函件，提请该公司监事会召集2025年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会提前换届的系列提案。

　　要求改组管理层的小股东，身后隐约出现了伊泰B（900948.SH）的身影。今年5月，伊泰B耗资115.84亿元，要约收购ST新潮51%的股份。随后，部分中小股东先后向ST新潮董事会提议，召开临时股东大会，对管理层进行改组，但被ST新潮董事会以程序性瑕疵为由否决。

　　上述股东宣称，最新提出的召开临时大会要求，已得到伊泰B的支持。

　　眼下，ST新潮已经走到了退市的十字路口。因未按期披露2024年年报，该公司已自5月6日起停牌，若未能在规定期限内完成披露，将面临终止上市风险，这也让控制权之争更具紧迫性和复杂性。

　　小股东再次联手“逼宫”

　　ST新潮6月30日晚间披露，当日收到深圳市宏语商务咨询有限公司（下称“深圳宏语”）、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、陈开军等6名股东（以下均称“提请召集人”）的函件，提请该公司监事会召集2025年第三次临时股东大会等事项。

　　这是6月19日提出的相关提案，被该公司董事会否决后，上述股东发起的新一轮攻势。就在前一天，ST新潮董事会以7比0的表决结果，全票否决了上述股东召开临时股东大会的请求，理由是深圳宏语等提请召集人，提请召开股东大会时未附上具体提案，而是由部分股东提出临时提案，不符合《公司章程》及法律法规规定。

　　第一财经对比发现，6月30日提交的《提请函》，与6月19日提案内容基本一致。提案方在相关文件中特别提出，鉴于ST新潮第十二届董事会仍未披露2024年年报，公司退市风险与日俱增、情况日益严峻，后续编制及审议定期报告时间紧迫，因而要求召开临时股东大会，审议董事会、监事会提前换届的系列提案，并推举了包括8名非独立董事、4名独立董事及3名监事在内的新一届管理层候选人名单。

　　提请召集人在此次的函件中，发出了“最后通牒”，即要求监事会在5日内发出召开股东大会的通知，并在通知后的第16日召开股东大会，如监事会以任何理由和方式，导致此次股东大会未如期召开或未能审议相关议案，将视为监事会恶意阻碍、干扰股东大会正常召开。

　　华南一名律师对第一财经分析，深圳宏语等股东方这一举动，实际上是为后续行动铺路。若董事会和监事会拒绝，股东方或可根据法律规定，自行召集股东大会。按照《公司法》第63条规定，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　牵涉多方

　　ST新潮控制权之争，新晋控股股东伊泰B的身影若隐若现。

　　提请召集人在相关函件中称，经过沟通，伊泰B支持提请ST新潮董事会召集召开此次股东大会，且提名的15名董监高换届候选人中，多人与伊泰系高管同名。

　　（部分提案名称情况）

　　根据企查查信息，被提名为非独立董事候选人的刘春林，与内蒙古伊泰集团有限公司（下称“伊泰集团”）的法定代表人、董事长同名。被提名为非独董候选人的张晶泉、李俊诚，分别与伊泰B董事长、伊泰集团总工程师同名，另一非独董被提名人刘万洲，则与内蒙古伊泰化工有限责任公司法定代表人、董事长同名。

　　ST新潮股权争夺战，发端于今年4月。当时，伊泰B向ST新潮全体股东发出通知，预定以3.4元/股、117.92亿元的总价，要约收购34.68亿股、占ST新潮总股本51%的股份。同ST新潮4月18日收盘价相比，要约收购价溢价近20%。

　　最终，ST新潮股东预受要约的股份数量为34.07亿股，占公司股份总数的50.1%，伊泰B则合计耗资115.84亿元，成功入主ST新潮。5月30日，伊泰B部分要约收购的股份，完成过户登记。

　　作为新进控股股东，伊泰B并未直接出面推动管理层改组，而是选择支持中小股东发起提案。上述律师认为，根据公司法相关规定，伊泰B需要持股ST新潮90天，方可提请召开临时股东会。因此，目前伊泰B持股时间尚未满足要求。对此，记者拨打了伊泰B证券代表电话，但截至发稿未能接通。

　　而这场控制权博弈，也隐约出现了“德隆系”的身影。自2019年起，每逢年度股东大会前夕，总会出现德隆系背景股东发起的罢免议案。2019年7月，10家具有德隆系背景的中小股东，首次联名要求罢免ST新潮多名董监高；2020年4月，类似戏码再度上演；2021年7月，多家股东提出的罢免议案再次被否决。

　　而此次管理层改选提请人之一的深圳宏语，也被认为与德隆系背景人士存在关联。企查查显示，深圳宏语的股东之一为吴瑞，他同时也为中海达投资有限公司（下称“中海达”）股东。中海达投资董事长为李向春，陈开军则是该公司股东。

　　李向春是原“德隆系”成员健桥证券的核心人物，现任重庆路桥、中银绒业（已退市）董事长。财报显示，中银绒业的一家全资子公司，曾在2022 年出资 1500 万元，投资了深圳宏语享有的融通资本华兴 1 号专项资管计划收益权项目，收益权中对应的底层资产为ST新潮的股票。2023 年 5 月，中银绒业再次以意向金形式，出资 2000 万元参与深圳宏语“渤海信托·中金君合单一资金信托计划”受益权项目，而该信托的底层资产，同样是ST新潮股票。

　　退市风险陡增

　　2024年年报至今没有披露，退市风险不断上升，可能是伊泰B急于接管ST新潮的原因。

　　因未按期披露2024年年报及2025年一季报，ST新潮已于5月6日停牌。按照现有规定，如停牌两个月内，仍未披露2024年年报，该公司将被实施退市风险警示并复牌。被实施退市风险警示之日起的两个月内，仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的2024年年报，则将被终止上市。4月28日，上交所已发出监管工作函，提示无法按期披露年报，已违反证券法等相关规定，且对投资者影响重大，根据上交所上市规则等规定，对该公司提出监管要求。

　　对于年报难产的原因，ST新潮解释称，因时间过于紧迫，所需材料细致，部分材料包括审计所需的询证函回函，需要较长时间才能全面收集，正按照审计要求进一步补充提供前述资料。

　　更严峻的是，该公司在年报编制关键期，接连遭遇会计师事务所“闪退”。原年审机构中兴华会计师事务所因内控分歧不被续聘后，新聘的中瑞诚会计师事务所又以“工作量超负荷”为由临阵辞任。直至3月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）才接手该公司2024年年报审计。

　　此外，ST新潮董事程锐敏、戴梓岍，也在停牌期间相继因个人原因辞职。公告显示，两人从2020年6月4日起担任该公司董事，辞职时距任期届满还有9个月。

　　ST新潮的主营业务是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产，全部位于美国得克萨斯州。近年来，该公司业绩并未出现明显颓势，2021年至2024年9月底的净利润，分别为3.65亿元、31.27亿元、25.96亿元和16.52亿元。

　　（本文来自第一财经）

转自：第一财经