罕见！父子股权调整触发要约收购，这家公司市净率不足2倍

近日，济川药业实控人曹龙祥与其子曹飞签署股权转让协议，曹飞触发全面要约收购义务，本次要约收购所需最高资金总额达到94.48亿元。就在协议签署前一天，父子二人通过控股股东质押了部分上市公司股份，对应市值约30亿元。今年，还有多家公司披露要约收购，这些公司要约收购后股价走势如何？

父子股权调整触发要约收购，收购资金从何而来?

6月16日，湖北济川药业股份有限公司（证券简称：济川药业；证券代码：600566.SH）披露收到要约收购报告书。

此前，实控人曹龙祥与曹飞在6月11日签署《股权转让协议》，曹龙祥拟将其所持公司控股股东江苏济川控股集团有限公司（以下简称：济川控股）10.10%股权转让给曹飞。

曹龙祥与曹飞为父子关系，本次转让前分别持有济川控股50.1%、49.9%股权，转让后分别持有济川控股40%、60%股权。转让前后，仅曹龙祥、曹飞对公司控股股东济川控股持股比例发生变化。曹龙祥、曹飞通过济川控股间接持有上市公司56.07%股权，曹龙祥直接持有上市5.08%股权，父子二人合计持有上市公司61.15%股权，这一持股情况在本次股权调整前后均未发生变化。

但是，股权转让后，曹飞成为济川控股的控股股东，并通过济川控股、西藏济川企业管理有限公司（以下简称：西藏济川）间接控制济川药业56.07%股权，超过上市公司已发行股份的30%，触发全面要约收购义务。公司或主动触发本次要约收购。

持股超过30%触发要约收购是指投资者通过证券交易所交易或协议方式持有一个上市公司已发行股份的30%后，若继续增持，必须向所有股东发出全面或部分收购要约的法律义务。一般而言，投资者多次举牌最终持股跨越30%门槛，则触发强制要约义务，而此次由实控人家族内部股权调整触发要约收购的情况比较少见。

公司表示，本次转让完成后，济川药业控股股东不变，公司实控人由曹龙祥变更为曹飞和曹龙祥。本次要约收购不以终止济川药业上市地位为目的，系为履行法定要约收购义务而发出。

此外，本次要约收购的股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，要约收购价格为26.93元/股，收购期限共计30个自然日。

按照本次要约收购价26.93元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为94.48亿元（要约收购数量35084.14万股）。要约收购资金来源于收购人自有及合法自筹，且收购人已将18.95亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）保证金存入指定账户。

如此大手笔的要约收购，资金从何而来？

就在协议签署前一天，父子二人100%控制的济川控股质押了济川药业1.08亿股股份，占济川控股所持公司股份的25.96%，占公司总股本的11.74%。按6月12日收盘价28.13元/股计算，对应市值30.38亿元。与此同时，济川控股还有约86亿元市值的上市公司股票尚未质押。

此外，济川药业近年分红不断。

2025年5月16日，济川药业审议通过2024年利润分配预案，拟每股派发现金红利2.09元（含税），拟派发现金红利19.22亿元（含税），占2024年公司归母净利润的75.93%。而按照曹飞、曹龙祥控制的股份数量计算，父子俩或将分走11.7亿元。

Choice金融终端数据显示，2020年至2023年，公司分红政策分别为每10股派发4.5元、6.8元、8.8元、13元，分别派发现金红利4亿元、6.04亿元、8.12亿元、11.97亿元，合计30.13亿元。其间，曹龙祥、曹飞控制的上市公司股份数量并未变化，父子俩或已分走超过18亿元。

市净率不足2倍，处于十年最低水平

Choice金融终端数据显示，2015年6月16日以来的十年时间里，济川药业PB均值为4.51倍，2024年12月以来公司PB持续低于2倍。2025年6月13日，公司PB仅1.67倍，处于十年以来的最低水平。

济川药业聚焦儿科、呼吸系统、消化系统及妇科领域药品研发、生产与销售。

2025年第一季度公司实现营业收入15.25亿元、同比下降36.51%，取得归母净利润4.40亿元、同比下降47.91%。公司认为，收入下滑系主要品种销售减少造成。另外，2024年公司业绩同样出现下滑，当期公司营业收入为80.17亿元、同比下降16.96%，归母净利润为25.32亿元、同比下降10.32%。

2024年公司产销量最高的三种产品清热解毒类、儿科类、消化类产品的产销量均出现不同程度下降，而库存量大幅上涨。

虽然公司业绩出现明显下滑，但与前期相比仍处于较高水平。2020年至2024年，公司净利润分别为12.77亿元、17.17亿元、21.72亿元、28.27亿元、25.37亿元。

另外，公司新产品盐酸非索非那定干混悬剂2024年12月进入医保谈判目录，当前销量增长态势符合公司既定预期。公司流感新药注册申请已于2024年2月获得国家药品监督管理局正式受理，目前正在审评中。

公告显示，公司的一项回购也正在进行中。2024年7月22日，公司审议通过了股份回购方案，同意公司使用自有资金回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

回购的资金总额为2500万元（含）至5000万元（含），回购价格不超过48元/股（含）。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

截至2025年5月31日，公司已累计回购60.35万股，占公司总股本的0.07%，回购的最高价为29元/股、最低价为26.17元/股，已支付总金额1641.02万元（不含交易费用）。

要约收购后，股价表现如何？

二级市场数据显示，6月11日，济川药业收盘价27.83元/股，略高于要约收购价格26.93元/股。6月13日，公司股价报收于27.51元/股。

今年以来，披露要约收购的公司不仅仅是济川药业。

4月24日，*ST亚振（603389.SH）控股股东上海亚振投资有限公司与吴涛签署补充协议，吴涛拟向除吴涛及其一致行动人以外的上市公司全体股东以5.68元/股的价格要约收购上市公司5517.79万股股份（占公司总股本的21%）。4月25日，公司股票收盘价6.58元/股，高于要约收购价5.68元/股。

6月5日，吴涛继续拟通过要约收购增加对公司的持股比例，巩固控制权。吴涛计划以5.68元/股的价格要约收购公司21%的股份。要约收购期限为30个自然日，从6月10日至7月9日。

二级市场信息显示，6月5日，公司股票收盘价为10.70元/股，是吴涛要约收购价5.68元/股的1.88倍，6月11日，公司收盘价上涨至12.95元/股。公司股价在5月6日至6月11日的26个交易日内，日收盘价格涨幅偏离值累计达到107.83%，多次触及股票交易异常波动。6月12日，公司股票停牌核查。

4月3日，ST新潮（600777.SH）披露，收购人浙江金帝石油勘探开发有限公司拟要约收购股份数量为13.60亿股，占上市公司总股本的20%，要约收购的价格为3.10元/股，要约收购有效期为4月8日至5月7日。4月21日，收购人伊泰B股（900948.SH）拟要约收购股份数量为34.68亿股，占上市公司总股本的51%，要约收购价格为3.40元/股。要约收购期限30个自然日，自4月23日至5月22日。

二级市场数据显示，公司股价在4月3日、4月23日分别报收于2.56元/股、3.21元/股。

1月13日，交大昂立（600530.SH）披露，上海饰杰装饰设计工程有限公司全体股东要约收购3874.60万股，占公司总股本的5%，要约收购价格为4.50元/股，要约收购期限为1月15日至2月13日。

二级市场数据显示，公司股价1月13日报收于4.64元/股，1月15日至2月13日，公司股价由4.80元/股上涨至4.87元/股，而自5月初公司股价大幅上涨，6月13日公司股价收于10.17元/股。