“对抗检查”被禁IPO！河南挂面龙头多项违规，被曝执法现场删数据、隐匿家族关联交易

财联社4月7日（编辑 梁又匀），自从2023年11月，国内知名面食品牌想念食品终止上交所主板上市进程后，该品牌一度淡出投资者视线。但近期上交所披露的多份纪律处罚决定书，再次将想念食品带回了公众面前。

在近期公告中，想念食品及其上市申请保荐人国金证券、上市申请申报会计师天健会计师事务所均受到了不同程度的处罚。其中，“罪魁祸首”同时也受罚最重的是想念食品，其被处以5年内不允许提交上市申请的纪律处分，并对公司时任董事长孙君庚、时任财务总监王雪龙公开谴责，认定相关人员不适合再担任公司高管。

存在多项违规行为

尽管上交所表示，如果不服处罚想念食品可在15个交易日内提交复核申请，目前仍处于公示复核期限内，但公开点名批评某家企业“对抗检查”、“信息披露违规”、“财务内部控制存在重大缺陷”的情况极为少见。被禁止企业5年内提交IPO申请的案例更为稀少，为近几年首例，同样也是消费行业首例。

具体违规情况显示，想念食品工作人员在上交所检查组现场检查过程中，无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份，人为删除物流台账原始记录，提前清理工作电脑应对检查，并以消极态度对抗询问。在事后辩称，该行为系因网络安全隐患进行定期清理，已积极配合检查工作、提供相关资料。

同时，上交所工作人员还发现，此前IPO招股文件中已完成离职、财务独立分割的20家关联经销商，仍然有15家由想念食品内部员工担任财务负责人，并负责经销商员工的五险一金、人事招聘等工作。在现场检查时，上交所还意外发现另外3家此前被隐匿不披露的关联经销商。

实际上，想念食品是成立于2008年的河南地区头部面食品牌，由孙君庚、熊旭红夫妇创立，不论是从股权结构还是经营模式都存在明显的家族企业特征。

从想念食品的发迹历史来看，正是由于创业初期有大量的前员工、亲戚好友协助搭建销售渠道，才使得其逐渐成为河南地区头部品牌。二级市场上的家族企业不少，但在监管合规要求压力下，始终无法与前员工（亲戚）完成切割运营的极为少见。

更为严重的是，部分供应商曾将从想念食品处所得的预付款项，经中转，最终汇入想念食品关联经销商，涉嫌严重的关联交易。同时，想念食品被抽查的小麦采购业务单据中，有 36.97%缺少原始过磅单，部分系统数据被删除导致无法核查。

想念食品对于此类情况辩称，特殊关系经销商信息披露问题系信息变更滞后，涉嫌关联交易部分则与公司财务内控没有关系，而缺乏小麦过磅单据则是业务系统一次性打印所致。然而上述“狡辩”均在银行交易IP、预留信息等证据加持下，被上交所一一驳回。

交易所认为，上述行为违反了2023年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条、第四十二条等有关规定。责任人方面，时任董事长兼总经理，时任财务总监系直接负责的主管人员，对发行人以上违规行为负有主要责任，严重违反了《审核规则》第二十六条、第四十二条等有关规定。

多次冲击上市失败

回顾想念食品的上市经历，其曾在2020年9尝试冲刺创业板上市，但等待不足一年后主动撤回了申请；2022年7月其又尝试冲刺上交所主板上市，然而在经历了长达一年多的经营细节问询、回复、审查后，于2023年11月再次主动终止上市。

梳理2023年6月上交所对想念食品的问询及回复后发现，监管早已对想念食品的特殊经销商关联交易、产能分配、仓储存货、股份支付等超10个不同经营、生产细节抱有疑问。其中，首要问题正是大量特殊经销商的经营规范情况。

彼时想念食品曾在回复中表示，公司所有经销商均基于自身利益最大化与公司独立开展经销业务，公司亦基于自身的业务发展阶段、经营战略、营销体系建设策略选择合适的经销商进行合作，关联方和前员工经销商对想念食品不存在依赖。

为验证上述逻辑，想念食品还让中介机构通过函证、访谈、终端访谈、调查问卷、银行流水核查对关联方和前员工经销商进行了全面详细的核查，得出“不存在利益输送情形”等结论，自证篇幅多达165页。

或许正是因为“审查”后结果依旧漏洞百出，参与想念食品IPO项目工作的保荐人、申报会计师事务所均被责令2年内不可参与IPO申请文件工作，并根据违规情况排查整改、提交书面报告。

历史招股书数据显示，想念食品主营产品涵盖挂面、杂粮面食等，近几年还积极拓展轻食、速食面、预制菜等。2020年至2022年，公司实现营收17.55亿元、18.8亿元和21.84亿元；同期净利润分别为1.86亿元、1.12亿元和1.32亿元，存在明显的增收不增利情况。

想念食品此前不断冲刺上市，主要计划募资投入扩张产能、升级生产技术、强化品牌营销渠道建设，以及建设产品检测研发中心。

随着监管处罚的落地，想念食品短期上市无望，或将面临更大的增长和经营压力。