美晨科技索赔：被监管立案或涉退市，出售带病资产难逃监管零容忍

【摘要】2024年5月通过重大资产出售，着手剥离亏损园林资产，通过债权债务归集并抵销的方式加速清理公司债权债务。今年7月21日将公司名称由原来的“山东美晨生态环境股份有限公司”更名为“山东美晨科技股份有限公司”，证券简称由“美晨生态”变更为“美晨科技”，公司基本面似乎向着好的方面发展，但是赛石园林连年巨亏背后到底是经营不善还是财务洗澡，这种风险似乎一直是一个隐雷，最终美晨科技还是迎来了监管立案。

2025年3月31日晚，美晨科技公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。与此同时，公司对于立案事项做出了“若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他风险警示或重大违法强制退市情形，公司股票将被实施其他风险警示或重大违法强制退市”的风险提示。

事实上，近年来证监会立案调查的上市公司数量激增，多数立案调查涉及信息披露违规并不严重，但是作为上市公司对于隐藏的信息披露违规问题如果提示涉及重大违法强制退市，无疑是加剧了投资者的恐慌情绪。同时，多数有此提示的上市公司的确后期处罚下达涉及“重大违法强制退市”红线。

赛石园林连年巨亏问题不断，剥离园林资产加速战略转型

2015年美晨科技通过非公开发行成功收购赛石园林，而赛石园林在业绩对赌期更是以169.93%的完成率完成了业绩对赌。

在完美完成业绩对赌的背后，美晨生态的合同资产呈现指数级增长，到2020年末已经高达56.47亿，相比2015年14.3亿存货已经增长4倍。

2020年报问询函显示，公司已经完成结算审计的项目仅为25.99亿，合计结算比例仅为31%。那么等同于2014-2020年有69%的项目未进行结算。

至此，合同资产和应收账款的后续减值问题为2022年和2023年的巨亏埋下了隐雷。

A 股资本运作的剧本往往具有相似性，2016年，美尚生态上市第二年，以溢价两倍收购正在IPO排队的金点园林。当时，金点园林做出业绩承诺——2016年—2018年，三年累计扣非净利润不低于5.28亿。对赌期过后金点园林业绩开始扑街，后续美尚生态的故事可以参考媒体相关文章。

对于园林工程类企业之所以可以囤积合同资产来完成业绩对赌，根源上就是该类企业在2020年前通过完工百分比确认收入，对应收入确认标准为合同，只有在结算环节才对合同资产进行调整。而这种会计核算方式完全可以通过调节结算周期，从而调节业绩。特别是业绩对赌背景下的企业，通过签署高金额工程合同就能成功实现高业绩和高成长，实际施工界面不到一半，而结算可以拖3-5年之久，让合同资产（以前是存货科目）变得无比庞大。

早在2022年4月18日，美晨生态收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的行政监管措施决定书。决定书显示公司存在以下三项违规：一、未按规定披露关联方及关联交易；二、2015年、2016年定期报告营业收入及营业成本存在虚假；三、合同资产科目列报不实。

对此，公司在2022年4月26日大幅修正了对 2015 年-2020 年度财务报表。但是因山东监管局在对公司 2022 年的日常监管及 2021年年报审核中发现，一是 2018 年美晨生态诸城新厂区一期工程虚计施工成本637.87 万元，导致固定资产相关科目披露不实，公司在2023年4月22日再度对前期报表进行差错更正。

更正后的财务报表并未解决合同资产长期无法结算的问题，2022年和2023年园林业务收入仅为4.31亿和2.78亿，毛利率更是严重倒挂的背景下，公司2023年报的合同资产余额仍旧为44.68亿元，毛利倒挂的背后无疑是项目结算收入少于历史确认收入导致的营业收入回冲。

对于如此庞大的资产包袱，2024年5月公司发布重大资产重组，拟在产权交易场所挂牌出售上市公司持有的杭州赛石园林集团有限公司100%股权。本次交易后，公司将剥离园林相关业务且不再持有赛石园林股权，截至目前，赛石园林涉及的46家子公司已经出售11家。

上海古北律师事务所专业证券索赔律师娄霄云认为，美晨科技本次被立案或还是涉及赛石园林历史财报问题，由于公司前期做过两次差错更正，导致本案揭露日的认定存在一定风险，同时公司资产出售引发的重大资产重组事宜是否构成交易因果关系阻断还需通过法院认定，本案揭露日和交易因果关系或为后续股民索赔带来不确定性，最终还需根据证监会处罚结果来判断，基于此我们暂定，凡是2025年3月31日收盘持有的投资者或有机会向公司主张民事赔偿，最终以法院认定为准。

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