曾一次性计提商誉减值3亿元！7倍溢价收购实控人资产后业绩不达标！海兰寰宇又要收购了？

这家公司又要收购了。

1月23日晚间，海兰信发布公告称，公司正在筹划通过发行股份及支付现金方式，购买海南省国资委旗下的海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（下称“海兰寰宇”）的控制权，并募集配套资金。

因标的公司估值及定价尚未最终确定，本次交易将可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

来源：张力

业务协同

据悉，标的公司成立于2016年，主营业务聚焦为客户提供对海监测雷达产品、雷达监测整体解决方案及雷达监测信息服务，产品分为三大类：海面小目标监视雷达、雷达组网综合检测系统、雷达监测信息服务。

企查查显示，海兰寰宇的前三大股东分别是海南省信息产业投资集团有限公司、申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）、珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙），第一大股东的母公司是海南省国有资本运营有限公司。

值得一提的是，标的公司第四大股东为上市公司持有40%股权的浙江海兰信海洋信息科技有限公司。这意味着，本次收购或构成关联交易。

资料显示，海兰信的主营业务聚焦于三个方面，包括智能航海、海洋观探测及海底数据中心。

可以看出，本次收购具有一定的业务协同。

扭盈为亏

近日，海兰信还发布了业绩预报，预计公司2024年实现净利润约680万元—1000万元，同比扭亏。

海兰信称，2024年公司持续落实“精品战略”，加大自主产品占比，整合供应链体系，拓展供应商渠道，优化采购策略，进一步降低了采购成本，使公司整体毛利率水平较去年同期实现了显著提升。

不过，2024年非经常性损益对海兰信利润的影响金额预计在2000万元—4500万元左右，上年公司非经常性损益为3155.94万元。

回顾上市公司过往业绩，2021年—2023年，海兰信实现的营业收入分别为9.02亿元、7.24亿元、7.54亿元，归母净利润分别为4891万元、-7.89亿元、-1.16亿元。

IPO日报发现，近两年来，公司净利润大幅下降、由盈转亏的原因，也和收购分不开关系。

2022年，受疫情及“实体清单”突发事件影响，子公司劳雷海洋、广东蓝图2022年下半年经营业绩不及预期，商誉存在减值迹象。其中，劳雷海洋受“实体清单”影响，进口代理业务无法开展，广东蓝图业务受新冠疫情影响，业务普遍存在推迟、延期或取消订单情况。部分客户应收款账龄延长及少数客户经营困难等原因，公司基于谨慎性原则，确认信用减值损失。

整体来看，2022年，公司计提应收账款坏账准备8120.52万元、其他应收款坏账准备3937.21万元，存货减值准备4175.25万元、无形资产减值准备2.22亿元、商誉减值准备2.96亿元，计提上述各项资产减值准备合计为6.81亿元，计入2022年年度损益。

收购“前科”

2010年上市后，海兰信在次年就业绩下降，2012年首次发生亏损。

随后公司很快扭亏为盈，但净利润却未能恢复到上市前的水平。直至2015年，公司重组收购海兰劳雷使得业绩快速拉升，2018年公司继续发起收购，使得2018年达到上市后的业绩最高点。

具体来看，2015年开始，海兰信实施外延式扩张策略。公司通过发行股份进行多次收购，实现对劳雷产业的全资控股。2017年，公司收购了广东蓝图。2020年2月，海兰信以3.4亿现金收购上市公司实控人申万秋控制的深圳欧特海洋100%股权，收购溢价超7倍。

与此同时，公司账面的商誉也快速增长。

此前，公司收购劳雷海洋系统有限公司及SummerviewCompany Limited海洋业务形成商誉2.28亿元，收购广东蓝图形成商誉5801万元，合计约为2.86亿元。

计提商誉减值后，截至2024年三季度末，公司商誉为471.3万元。

由于海兰信收购欧特海洋属于同一控制下企业合并，所以没有形成商誉‌。

但欧特海洋2020年、2021年均完成了业绩承诺，但2022年却突然“变脸”，经审计实现的净利润仅为510.49万元，远低于承诺业绩4091.58万元。

如以上述净利润计算，实控人申万秋应进行业绩补偿的金额超1亿元。

但“办法总比困难多”。公司表示主要是由于2022年下半年被相关国家实施采购限制，导致重点项目暂时搁置或延期，属于受宏观不可抗力影响。

因此，经相关方协商一致，决定将欧特海洋的业绩承诺由2020年、2021年和2022年经审计的合并报表口径扣非归母净利润分别不低于2805.34 万元、3262.66万元和4091.58万元变更为2020年、2021年和2023年分别不低于2805.34万元、3262.66万元和4517.31万元。

而欧特海洋2023年度经审计已实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为3931.72万元，未完成2023年度的承诺净利润数4517.31万元，完成率为87.04%‌。基于此，业绩承诺方申万秋支付了业绩补偿款385万元。

记者 吴鸣洲

校对 佘诗婕

编辑 褚念颖

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