深度 | 合同诈骗调查4年后，天海防务股东李露刑案被撤销

12月7日，天海防务（300008）发布关于股东李露被刑事立案的进展公告。公司近日收到上海市公安局松江分局出具的撤销案件决定书，决定撤销对李露的刑事案件。李露因涉嫌合同诈骗于2020年被立案，现已撤案。

尽管刑事案件已撤销，公司仍与公安机关保持沟通，保留申请再次立案的权利。同时，针对李露的民事诉讼仍在进行中，涉及金海运业绩补偿和商誉损害的两起案件均处于未决阶段，其中业绩补偿案于2024年12月10日开庭审理。公司已申请对李露持有的价值4788万元的股票办理了轮候查封手续，具体的财务影响尚无法确定。

14亿高溢价收购引发的合同诈骗案

该诉讼起源于天海防务2015年的高溢价并购，标的公司虚增利润超额完成业绩承诺。《财中社》发现，天海防务曾于2020年发布公告，道出了此次事件的来龙去脉。

公告称，天海防务与当时公司第二大股东李露于2015年6月12日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司通过发行股份及支付现金的方式，向李露购买由其持有的金海运100%股权，依据资产评估值13.55亿元，交易价格同样为13.55亿元。2016年4月1日，金海运完成了相关的资产过户手续，成为公司的全资子公司。

评估报告显示，金海运当时账面净资产为7702万元，净资产公允价值为1.71亿元，采用收益法评估金海运全部权益价值13.55亿元，本次收购溢价率高达1659.31%。

金海运存在巨额存货并导致公司于2019年大幅计提存货减值损失以及2018年度出现盈利水平大幅度下滑、导致公司于2018年大幅计提商誉减值的事实，同时金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员不配合提供相关的资料。

天海防务对相关人员采取了一系列措施，包括要求金海运原股东李露、原管理团队及其他相关人员尽快解决包括存货等在内的一系列问题，并配合上市公司开展有关内部审计工作；公司暂未为李露及其一致行动人金洋源办理有关限售股票的解禁手续；对可能涉嫌违法违规的相关人员及行为，及时向有关部门进行反映等。

据悉，李露承诺2015-2017年金海运净利润不低于2.87亿元。2018年审计报告显示，金海运超额实现净利润3.15亿元，李露获奖励1392万元。而金海运在上述期间实际实现的累计净利润为2.82亿元，未能达到承诺的业绩水平，累计差额为501万元。根据双方签订的协议，李露应向天海防务补偿2364万元。

2020年7月6日，天海防务在中国证监会指定的信息披露媒体披露了《关于公司第二大股东李露被刑事立案的公告》，公司股东李露等人因涉嫌合同诈骗，被上海市公安局松江分局刑事立案。

2021年1月，天海防务被上海证监局立案调查。2022年7月，根据《行政处罚决定书》，金海运在2016年3月至2017年12月通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增了2017年度净利润总额3946万元。2024年3月，天海防务提起诉讼，要求判令李露赔偿商誉减值损失1.72亿元及利息并承担案件受理费等全部诉讼费用。2024年4月，李露作为业绩补偿义务人被给予公开谴责处分。

陷入重整困境后难以重塑辉煌

天海防务是一家成立于2001年的民营企业，2009年成为上海市第一家创业板上市公司，也是船舶科技类首家A股上市公司。公司主营业务涉及船海工程、军工防务、新能源三大业务领域。公司的主要产品为运输船舶、海工船舶、其他特种船舶、舰船产品配套、空投救生艇、船舶海工管件模块等，在国内船舶和海洋工程设计领域拥有较高知名度。

2018年，天海防务巨额亏损、资金链面临断裂，公司也曾尝试出售资产等自救措施。2018年6月至 2019年1月期间，天海防务曾三次筹划股权转让以缓解资金压力，但均以失败告终，由于大量负债不断涉诉、涉执，债权人到期债权共计10.15亿元，投资人望而却步，公司通过 “外部输血” 改善经营的计划落空，控股股东刘楠及其一致行动人佳船企业还面临司法冻结等问题，进一步加剧了公司的困境。依债权人申请，2020年2月14日，上海市第三中级人民法院裁定受理天海防务重整申请。

2020年8月14日，天海防务重整计划草案提交法院。9月4日，经债权人网络会议及出资人组会议分组表决，各表决组均高票通过了重整计划草案。根据重整计划，保留天海防务全部有效经营性资产，重整投资人提供12亿余元资金，用于支付破产费用、清偿债务、补充公司流动资金；财产担保债权、职工债权、社保债权全额以现金清偿；普通债权在人民币5000万元及以下部分将全额以现金清偿，超过人民币5000万元部分则按85%比例以现金清偿；劣后债权不予清偿。2020年9月9日，上海三中院裁定批准天海防务重整计划并终止重整程序。2020年12月31日，天海防务重整计划执行完毕。

财务方面，天海防务2024年前三季度营收净利双降，公司实现营业收入23.41亿元，同比下降1.94%，归母净利润为7665万元，同比下降14.17%；其中，第三季度实现营收8.30亿元，同比下降10.25%，归母净利润为1592万元，同比下降35.43%。

另外，截至当年9月底，公司货币资金较年初数下降 56.86% 。2024年11月的公告显示，公司短期债务为6.14亿元，广义货币资金为3.58亿元，广义货币资金低于短期债务，短期偿债压力大。

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