500亿巨星系扩张，“并购大佬”仇建平操盘了一个轮胎IPO

62岁正是“闯”的年纪。

在《2024胡润全球富豪榜》中，巨星科技的仇建平及其配偶王玲玲以185亿元身家，位居第1384位。仇建平的创业历程始于上世纪90年代初，他辞掉铁饭碗成立巨星科技，后又收购了杭叉集团及新柴股份。眼下，这三家上市公司合计市值超过了500亿元。

如今，已年过六旬的仇建平在资本市场仍动作不断，2023年，中策橡胶集团股份有限公司（下称“中策橡胶”）递交招股书，拟在沪市主板上市。仇建平正是该公司实控人，他与女儿仇菲合计控制了中策橡胶46.95%股份及相应表决权。

中策橡胶主营轮胎产品研发、销售等业务，其曾入选美国《轮胎商业》杂志《2022全球年度轮胎报告》评选的全球轮胎制造企业前十强。

然而，尽管获得国际媒体的认可，背后还有商业大佬的支持，中策橡胶的IPO进程仍然进展缓慢，2023年5月其被交易所问询后，再无最新进展。这期间，中策橡胶报告期内盈利水平下滑、关联交易等问题频频受到外界关注。

不久前，上交所官网披露了中策橡胶首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件审核问询函的回复，其中也对外界质疑进行了回应。

作为仇建平推动上市的第四家公司，中策橡胶能否成功登陆资本市场？

业绩承压，增收不增利

以营收计，招股书披露期内，中策橡胶的表现好于A股市场上头部的轮胎企业。2019年-2021年及2022年上半年，中策橡胶的营业收入分别为275.07亿元、282.62亿元、306.01亿元、152.15亿元。

作为对比，赛轮轮胎在2021年的营收仅为179.98亿元，2022年其营收突破200亿元，目前该公司市值超400亿元。玲珑轮胎2021年营收为185.8亿元，2023年营收刚刚突破200亿元，其当前市值超200亿元。

在中策橡胶营收突破新高的同时，却出现了归母净利润下滑的情况。据招股书，2019年-2021年及2022年上半年，中策橡胶的归母净利润分别为14.38亿元、20.01亿元、13.86亿元、5.76亿元。

其中，2021年净利润下滑幅度超过30%。根据此前证监会发布的《首发业务若干问题解答》，过会企业最近一期或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%但不超过50%的，则需要提供下一年度盈利预测报告、最近一期至下一年度主要经营状况及财务数据的专项分析报告等以此证明其经营业绩下滑趋势已扭转，不存在对持续盈利或持续经营能力以及发行条件产生重大不利影响的事项。

在招股书中，对于归母净利润的波动，中策橡胶解释为，主要受原材料采购价格波动的影响，毛利率有所波动所致。

从原材料构成看，天然橡胶、合成橡胶、炭黑等大宗商品是生产轮胎的主要原材料。其中天然橡胶价格受到供求关系、国内外经济环境、自然因素等多种因素影响，存在较大的波动性。招股书提到，2020年下半年开始天然橡胶价格呈现上涨趋势，后续持续震荡并处于高位。合成橡胶和天然橡胶两者的价格具有一定的关联性，两者价格的震荡将给中策橡胶的生产成本控制带来不确定性，对经营业绩产生不利影响。

反映在毛利率上，2020年-2021年及2022年上半年，中策橡胶主营业务毛利率分别为19.59%、16.19%、15.67%，主要产品毛利率也呈下行趋势。

以主力产品全钢胎为例，招股书披露期内，中策橡胶50%左右的主营业务收入由全钢胎提供。该产品主要应用于载重卡车及客车等车型，原材料中天然橡胶和合成橡胶占比较高，成本受原材料价格变动的影响较大；同时，因客户对价格变化较为敏感，对原材料价格的消化能力较差。

2019年-2021年及2022年上半年，中策橡胶全钢胎产品平均单价处于734.64元至829.01元之间，单位销售成本处于600.78元至716.59元之间。

2020年，随着原材料价格的下跌，中策橡胶全钢胎单位成本较2019年有所下降，销售单价亦有所下跌。2021年及2022年1-6月，全钢胎产品单位成本分别较上年增加10.79%和7.66%，高于同期销售单价调整幅度，价格调整未能完全覆盖单位成本增加的影响，最终造成毛利率下滑。具体而言，全钢胎产品毛利率从2019年的18.32%降至2022年上半年的13.56%。

随着全钢胎毛利率的逐渐下滑，其对主营业务毛利的贡献率也由2019年的53.50%下降至2022年1-6月的42.49%。

中策橡胶利润下滑趋势持续至2022年，在回复问询中，其披露2022年的归母净利润为12.25亿元，同比下滑10.91%。同时，由于原材料价格上涨导致销售毛利率下滑，2020年-2022年，公司扣非归母净利润逐年下滑。

不过，中策橡胶提到，2023年以来，受益于原材料价格回稳、美元汇率走强等利好因素，轮胎行业盈利能力得到修复。2023年的扣非归母净利润为25亿元，较去年同期增长131.01%。其表示，经对照《监管规则适用指引——发行类第5号》5-7持续经营能力有关规定，不存在对发行人持续经营能力有重大不利影响的事项，相关风险已充分披露。

此外，中策橡胶资产负债率远高于行业平均水平，2019年-2021年及2022年上半年，中策橡胶资产负债率分别为65.83%、65.25%、69.15%和70.29%，主要负债为应付账款及各类银行借款。同期，行业可比公司均值分别为53.84%、49.26%、51.94%、52.84%。

对此，中策橡胶表示，主要原因是其为非上市公司，融资渠道单一。中策橡胶一定程度上将降低资产负债率依赖于本次IPO募集资金，招股书提到，“本次募集资金到位后，资产负债率预计将有所降低。”

初代浙商中的高学历企业家

迎来第四个IPO？

中策橡胶的背后站着一位热衷于并购的大佬仇建平。

1978年，16岁的仇建平考入北京科技大学，本科毕业后又考上西安交大机械铸造专业硕士研究生，有资料称其是第一代浙商中不可多得的高学历企业家。工作后，他曾先后任职于杭州二轻研究所、浙江省机械进出口公司。1993年，仇建平辞职下海创立巨星科技前身——杭州巨星工具有限公司。2010年，巨星科技在深交所上市。

随着巨星科技正式进入资本市场，仇建平也频频出手，事业版图横向拓至叉车、轮胎、机器人、柴油发动机等多个领域。

2011年，仇建平完成对杭叉控股98.8%的股权收购，之后一年，他对杭叉集团再次加注。2017年，仇建平斥资4.65亿元从浙江力程处受让了新柴股份99%的股权。杭叉集团、新柴股份2023年年报显示，仇建平是两家企业的实际控制人。

2019年，仇建平出手拿下中策橡胶。彼时，中策橡胶的股东之一中信产业基金即将退出，一直寻找下一个买家“接盘”。正巧，中策橡胶和杭叉集团有较长时间的合作关系，两家企业董事长是老熟人，便将中策橡胶介绍给了仇建平。

在接受浙江新闻的采访时，仇建平曾表示，他最看重的是，巨星科技和中策橡胶在产业上协同互补。从国际市场看，巨星科技的手工具主要依靠国际大型连锁超市销售，中策橡胶的轮胎可以通过这个销售渠道打开国际市场。从国内市场看，中策橡胶一直深耕汽车后市场，拥有上万家线下经销门店，巨星可以利用其销售渠道扩大轮胎扳手等汽车后市场领域的产品布局。

基于此，杭州中策海潮企业管理有限公司（下称“中策海潮”）设立，中策海潮在2019年完成对中策橡胶控制权的收购，并且在满足监管层对于实控人变更超过36个月的规定后，“火速”推动中策橡胶冲刺IPO。作为中策橡胶的实际控制人，本次发行前，仇建平与女儿仇菲合计控制了中策橡胶46.95%股份。

中策橡胶此次IPO拟募资70亿元，在募资项目合理性上，引发关注。

其中一项就是，计划用28.5亿元的募投补充流动资金。结合中策橡胶此前连续大手笔分红，且把降低资产负债率依赖于IPO募集资金，而不是用巨额分红偿还债务。外界质疑其“补流”合理性，陷入上市“圈钱”争议。

具体来看，2020年-2023年，中策橡胶分别进行现金分红11亿元、3亿元、2.5亿元、4.5亿元，合计为21亿元。

对于大额分红，根据问询函回复文件，中策橡胶在2021年-2023年各期末的未分配利润分别为41.85亿元、50.08亿元、71.22亿元，可供分配利润金额较高。其表示，在充分考虑自身业务发展及财务状况等因素的情况下进行了合理的现金分红。

再看其他募投项目，其中预计投资总额最多的为年产650万套全钢子午线轮胎绿色5G数字工厂项目，拟投入的募集资金总额为17.00亿元。

在回复问询函中，中策橡胶表示，募投项目中原“年产650万套全钢子午线轮胎绿色5G数字工厂项目”将变更为“高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂项目”，产品也将从年产650万套全钢子午胎变更为年产2,500万套半钢子午胎。

但根据招股书，中策橡胶此前的产能利用率已经出现持续下滑，2019年-2022年上半年，其半钢胎产品的产能利用率分别为97.23%、96.67%、96.57%、89.41%；全钢胎产品的产能利用率分别为91.09%、97.41%、95.34%、87.35%，总体均呈下降趋势。

回复问询文件显示，2022年，中策橡胶总体的产能利用率约为82.11%，相比2020年93.77%的产能利用率下降超过10个百分点。在此基础上，该公司拟投入十余亿元资金，大幅扩充产能，其合理性同样存在一定疑问。

存大量关联交易

与股东财务数据“打架”

中策橡胶还与关联方存在大量关联交易。

采购方面，2019年-2021年及2022年1-6月，中策橡胶向巨星科技、杭叉集团、杭实集团、彤程新材等关联方采购的合计金额分别为46,553.91万元、60,482.03万元、47,668.85万元和16,801.43万元，占当期主营业务成本的比例分别为2.11%、2.67%、1.87%和1.31%。

中策橡胶表示，上述关联方主要采购橡胶、助剂等原材料，采购价格根据市场供需情况、采购数量等因素由双方协商确定，采购价格公允，且采购金额及占营业成本的比重较小，对中策橡胶财务状况和经营成果的影响较小。

同时，中策橡胶还与巨星科技、杭叉集团等关联方在销售方面存在关联交易。据招股书，2019年-2021年及2022年1-6月，中策橡胶向关联方销售的金额分别18,100.14万元、20,972.10万元、22,039.06万元和15,076.78万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.66%、0.74%、0.72%和1.00%。

中策橡胶表示，上述关联方主要销售叉车轮胎、乘用车胎等轮胎产品，销售价格根据市场供需情况、销售数量等因素由双方协商确定，销售价格公允，且销售金额及占营业收入的比重较小，对中策橡胶财务状况和经营成果的影响较小。

而在中策橡胶与巨星科技、杭叉集团的关联交易数额上还存在数据打架情况。

中策橡胶招股书显示，2022年上半年，中策橡胶向巨星科技销售轮胎、配件2828.68万元。然而巨星科技2022年半年报显示，采购中策橡胶配件及维修费用金额仅27.42万元，出现较大差额。

发行前，彤程新材持有中策橡胶8.92%的股份，是第四大股东，为中策橡胶的关联方。彤程新材2019年年报显示，该年向中策橡胶及其子公司销售发生的实际金额为4726.36万元，而中策橡胶披露的向彤程新材关联采购金额为2.50亿元，也出现较大差异。

在回复中，中策橡胶表示，与巨星科技关联销售差异系统计口径差异所致，2022年年报披露关联交易金额双方一致。但并未给出与其他公司的数据差异原因。

此外，中策橡胶还曾在2022年6月溢价收购了该公司经销商及部分前员工共同设立的公司知轮科技，受到外界关注。

具体而言，截至收购日2022年6月30日，知轮科技账面归母净资产6102.49万元，中策橡胶收购对价13141.48万元，与知轮科技净资产公允价值5989.96万元之差7151.52万元形成了公司合并报表层面商誉。

知轮科技主要从事轮胎销售及配套后市场服务。2019年-2021年及2022年1-6月，中策橡胶向知轮科技及其子公司销售的产品为轮胎和配件，销售金额分别为1.6亿元、2.28亿元、3.15亿元、1.5亿元。中策橡胶收购知轮科技时，后者成立不到5年时间，且在2021年还录得了亏损。

这笔交易中，中策橡胶高溢价收购一家成立时间不长且亏损的公司，合理性令外界质疑，且双方之间交易是否公允值得探讨。

在回复问询中，中策橡胶给出了知轮科技的最新业绩，2022年净利润为931.61万元，2023年净利润为1,348.21万元，其表示，收购知轮科技后，后者扭亏为盈，整合效果较好。

在保持业务增长的同时，中策橡胶需要解决盈利能力下降的问题，并且需要提高信息披露的透明度和准确性。仇建平的资本运作能力也将是中策橡胶能否成功登陆资本市场的关键因素之一。