*ST巴安退市困局（上）丨股东之间“内斗”不断、四年累亏22亿，年报“非标”后还要硬刚审计机构

（记者金音，实习记者李昊）

连续两个交易日20CM涨停，把*ST巴安（原巴安水务，300262.SZ）从退市边缘拉回来了一些。公司最新股价为0.70元/股，市值不到5亿元。

*ST巴安也曾有过辉煌时刻，2015年-2017年是公司最绚烂的三年。彼时公司股价创历史新高，市值一度突破130亿元；净利润也在2017年创下历史新高。

然而好景不长，2019年起*ST巴安主营业务出现亏损，并持续亏损至今。2020年-2023年，公司累计亏损22.68亿元，背后是股东无休止的内斗。

大股东均未出席年度股东大会，2023年年报被否

5月21日晚间，*ST巴安公告当日召开的年度股东大会决议，包括2023年年报在内的10项议案均未能通过审议。当日参与投票股东共计15人，代表股份340.04万股，仅占上市公司总股份的0.51%。

需要注意的是，截至今年一季度末，*ST巴安前十大股东合计持有公司2.58亿股，十大股东“门槛”为306.92万股。

深交所对此下发关注函，要求*ST巴安说明十项议案均被否、大股东不来参会的具体原因。公司回应称，将另择日期召集、召开股东大会，审议相关议案；另外九项议案“与公司现有的生产经营不直接相关，不会对公司的正常经营造成直接不利影响”。

*ST巴安还称，公司前十大股东均未参加本次股东大会。至于具体原因，第一大股东张春霖已承诺放弃表决权；第二大股东山东高创建设投资集团有限公司（下称山东高创）在规定时间内未完成股东登记；第三大股东广东联塑科技实业有限公司，此前沟通称要参会，但错过了网络投票时间；其余股东未能取得联系。

山东高创未参会的理由并不能让人信服。《上市公司股东大会规则》显示，股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝；中国证监会投资者保护局发布的《投资者保护典型案例汇编》也指出，未事先做参会登记的股东也能出席股东大会并投票。

山东高创不参加股东大会恐怕另有原因。

白衣骑士入主失败，与原实控人内斗不止

2021年是*ST巴安最艰难的一年，该年公司归母净利润为-13.04亿元，流动性危机陡增。

为了盘活资产，*ST巴安决定引入白衣骑士——山东高创。2021年11月，经双方洽谈，山东高创计划以协议转让、原股东放弃表决权、定增入主的“三步走”的策略，逐步接管上市公司的控制权。

*ST巴安原控股股东张春霖将其持有的6634.15万股公司股份（占总股本的9.91%）协议转让给山东高创，股份转让价款为3.37亿元。同时张春霖永久放弃其持有的1.99亿股公司股份（占总股本的29.72%）对应的表决权及提名、提案权等权利。

定增也被提上日程。*ST巴安拟定增募资6.29亿元，山东高创全额认购。定增完成后，山东高创持股比例将提升至30.70%，实现控股。

然而好景不长。仅四个月时间，2022年2月*ST巴安公告称，公司及公司原控股股东、原实际控制人张春霖被证监会立案调查。受此影响，定增事项搁浅。

山东高创无法通过定增成为大股东，自然没有了话语权，与张春霖的矛盾逐渐爆发。

2022年5月，*ST巴安召开董事会会议，提名七位董事会董事候选人，其中仅有两位获得通过。需要注意的是，未获得通过的候选人张华根和Jenny De hui Zhang分别是张春霖的弟弟和女儿。

也就是说，张春霖在公开放弃表决权后，两位近亲仍被提名推荐要进入董事会，进而引发市场猜想，认为张春霖并不想放弃*ST巴安的控制权。

值得一提的是，2023年9月*ST巴安拟推股权激励计划，但未获股东大会通过。14名激励对象中，张华根、Jenny De hui Zhang分别获配100万股和15万股，约占本次激励计划股票的29.41%和4.41%。此事被市场质疑是原实控人张春霖向亲属进行利益输送。

截至目前双方仍针锋相对。*ST巴安现任董事会7人中，仅高山一人有山东高创的任职背景。高山对2023年年报明确提出反对意见，称“本人全程未参与会计师事务所的沟通，对2023年年度报告无法表示意见”。

中南财经政法大学兼职教授谭浩俊向《投资快报》表示，上市公司内斗肯定对发展不利。大股东之间的内斗，对企业的生产经营都会带来一些冲击和影响的。因此内斗往往是企业走向衰落的重要原因，如果公司内斗不停，最后会导致彻底的垮台。

谭浩俊指出，上市公司出现内斗，最终受伤的是投资者。尤其对一些中小投资者来说，不知道内斗情况、结果如何。将来对发生内斗的企业也要建立投资者保护机制，让投资者能够通过司法手段对上市公司股东追溯、实现应有的权利。

年报被出示无法表示意见，管理层“硬刚”事务所

大股东频繁内斗，苦了中小投资者。

官网显示，巴安水务创建于1995年，主营业务涵盖工业水处理、市政水处理、固体废弃物处理、天然气能源四大板块，是一家专业从事环保能源领域的智能化、全方位技术解决方案运营服务商。

曾经的巴安水务在环保领域小有名气。然而内斗消耗了股东及管理层的大量精力，致使公司经营频频受阻。

*ST巴安连年亏损，持续经营能力存在不确定性。亚太（集团）会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告，称公司大量债务违约并涉及诉讼，多个银行账户被冻结，大部分房产被查封。管理层制定的各种应对措施是否能够落实具有很大的不确定性。无法获取与持续经营能力相关的审计证据，以判断公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

年报显示，*ST巴安主要逾期债务高达7.45亿元。债台高筑的同时，公司已走到资不抵债的边缘。截至2023年末，公司资产负债率为100.39%；今年一季度末资产负债率为100.52%。

巨额的有息借款，另*ST巴安每年不得不支付大额利息。2021年-2023年公司利息费用分别为1.40亿元、1.59亿元、1.44亿元。2023年公司营收仅2.68亿元，即要拿出一半支付利息。

另天眼查显示，*ST巴安为失信被执行人，13次被法院列为失信公司；另有22次被法院列为限制高消费企业。

尽管如此，面对亚太（集团）会计师事务所出具“非标”意见，公司董事会不服。

*ST巴安董事会在年报中称，年审会计师在相关事项上的判断存在显著不足。“我们深感会计师在年度审计执业过程中未能充分恪守职业道德与独立性，也未能妥善运用职业判断并维持必要的职业怀疑。因此，我们对会计师就这些事项所出具的无法表示意见审计报告表示质疑，认为其缺乏充分的事实依据”。

但董事会给出的理由较为牵强。董事会在年报中表示，公司归属净利润减亏72%，经营性现金流量净额提高2353%。至2023年年底，成功解决了约5.4亿元的债务问题。鉴于这些业绩成果，管理层对亚太会计师事务所提出的“无法表示意见”表示反对。

*ST巴安董秘接受媒体采访时公开表示，双方之间的沟通存在明显障碍，主要体现在主观臆测和消极的工作态度上。

值得注意的是，这是*ST巴安与亚太会计师事务所的首次合作。此前众华会计师事务所已连续15年为公司提供审计服务，均给出了标准无保留意见。

谭浩俊指出，会计师事务所会客观公正、实事求是地提供审计方面的情况，不可能按照公司管理层的要求去做。上市公司和审计机构出现矛盾，应该是公司存在问题。管理层不服审计机构，说明公司内部有矛盾，否则不会出现这样的情况。

*ST巴安在资本市场浮沉十几年，谁套现谁被套？募投项目情况如何、公司又是怎么走到今天这一步的？详见下篇。