过亿募集资金置换未经董事会审议，致远新能的公司治理有多混乱？

文|翠鸟资本

2月24日晚间，致远新能（300985.SZ）收到深交所下发的监管函。

经查，2022年10月9日至10月28日，公司累计以1.24亿元募集资金置换“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”前期自筹资金投入，但前述1.24亿元募集资金置换自筹资金事项，未经董事会审议通过，会计师事务所未出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构未发表明确同意意见，且上述事项未履行信息披露义务。

深交所要求公司及时整改，杜绝上述问题再次发生。

致远新能曾经因为蹭上“氢能源概念”股价大涨，这次投资者不禁要问：过亿募集资金置换自筹资金这么大的事，居然未经过董事会审议通过，公司的治理该有多混乱？

蹭“氢能源概念”

致远新能于2021年4月登陆深交所创业板，其主要从事车载液化天然气（LNG）供气系统的研发、生产和销售等相关业务。

LNG作为一种清洁能源，能够有效降低汽车尾气污染物和温室气体的排放。同时LNG还具备储存密度大、续航里程长等特点。由于这些优势，LNG被广泛当作车辆的动力源。目前，商用车是车载LNG供气系统的最主要应用领域。

2021年8月3日至8月16日，致远新能股价涨幅达110.82%，期间两次触及股价异常波动情形，当时同行业可比上市公司涨跌幅为 30.83%，而公司股价涨幅已经远远高于行业平均水平。

根据公司财报，2021年当年，致远新能营业收入同比下降70.17%，扣非归母净利润同比下降93.47%。

业绩大幅下滑，缘何股价如此暴涨？“涉氢”是最主要的原因。而致远新能与氢能板块挂钩主要是因为，其在招股书中提到当前正在着手研发“氢能源（高压）移动式的压力容器产品研究与应用”和“车载液氢瓶开发”两个项目与氢燃料电池供气系统相关的产品。

鉴于股价波动异常，深交所曾要求致远新能结合公司主要产品、生产经营情况、所处行业政策、市场环境变化等，净利润较上年同期大幅下降的原因及合理性，是否与同行业上市公司变动趋势一致，近期股价涨幅是否与公司基本面相匹配等。

募投项目频频调整

氢能源一直停留在概念炒作的阶段，主要因为A股没有这个领域的绝对龙头企业，因此，已经有大量公司把氢能源或氢燃料电池业务作为未来的重点战略布局方向。

尝到“甜头”后，致远新能也不例外。在“碳中和”背景下，氢能产业俨然站上时代“风口”，致远新能在氢能领域的布局开始展现出了“野心”。

归根到底，LNG毕竟还是一种传统的能源形式，方兴未艾的新能源汽车可能会对整个LNG汽车市场造成负面影响。

首先是电动新能源（动力电池）。虽然电动新能源汽车的主要应用车型是乘用车以及商用车中的客车，但不排除电动新能源未来会大规模应用在重卡身上。如果发生这种情况，整个LNG汽车市场都会遭到冲击。

除了电动新能源，公司还要考虑氢能源的威胁。氢能源目前还未在重卡领域得到广泛使用，但也至少处于商业化初期阶段，公司不得不有所准备。

为了应对以上风险，公司开始布局新能源产业。

2021年4月，公司对募集资金投资项目“年产8万台液化天然气（LNG）供气系统模块总成智能制造项目”之“研发中心”的建筑工程费和“营销网络建设项目”的募集资金用途予以变更，变更为募集资金投资新项目“压缩氢气铝内胆碳纤维全缠绕气瓶项目”。

2021年12月，致远新能对江苏申氢宸进行了6900万元的增资，此次增资价款主要用于涉氢试验台架、新增设备、营运资金等支出。

2022年3月，公司调整了募集资金建投项目，将原有的车载LNG项目变更为车载液氢瓶项目。2022年8月，公司再次调整项目计划，将“年产8万台液化天然气(LNG)供气系统模块总成智能制造基地项目中部分募集资金用途变更为“年产5万吨锂离子电池负极材料石墨化项目”，开始生产锂电池中的石墨负极材料。并在2022年10 月9日至10月28日，公司累计以1.24亿元募集资金置换“吴安项目”前期自筹资金投入。

然而，此次项目调整过程未经董事会审议通过，也未经会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会,保荐机构未发表明确同意意见，未履行信息披露义务，最终相继收到吉林证监局、深交所下发监管函。

营收曾跌去九成

除了氢能源炒作事件，从公司主业看，致远新能近几年的业绩犹如过山车一般。

根据财报，公司营业收入从2018年的4.11亿元增长至2020年的13.2亿元，累计增长了2.2倍。随后的2021年，收入骤降至3.94亿元，同比大降70%。2022年收入进一步下降至1.66亿元，同比再次大降60%。

两年时间，公司90%收入直接跌没了。净利润方面，2018-2020年扣非归母净利润从0.39亿元增长至2.23亿元，累计涨幅接近500%。随后的2021年，扣非归母净利润同比暴跌90%以上，2022年甚至直接变为净亏损。

致远新能2021-2022年业绩变化如此大的原因，自然是产品车载LNG供气系统卖得不好，销量也从2020年的4.34万台迅速跳水至2022年的0.4万台。从更深层次看，主要有三大不利因素：

首先是产业政策。根据生态环境部与市场监管总局的文件，自2021年7月1日起，全国范围内实施重型柴油车国六排放标准。为了抢在国五柴油车停产前的最后窗口期，大多数重卡厂家和经销商加大国五柴油车的降价促销力度。在LNG重卡未实施降价的情况下，平均一辆国五柴油重卡要比LNG重卡低10-12万元。这就导致了客户更倾向于购买售价更为低廉的国五柴油重卡，自然对LNG重卡的销量产生了不利影响，而作为其上游的车载LNG系统，遭受打击。

其次是疫情。2021和2022年的疫情导致国内物流运输业和基建工程行业持续低迷。重卡销量遭遇断崖式下跌，与之配套的车载LNG系统，其销量也急剧萎缩。

最后是天然气价格。自2021年以来，天然气价格开始一路走高。2022年2月，俄乌战争爆发，进一步助推天然气价格上涨。相比柴油重卡，LNG重卡的主要优势在于天然气与石油价差带来的燃料经济性。现在天然气价格高位波动且与柴油价格基本接近，LNG重卡的优势不再，自然牵连LNG系统的市场需求。

不过，2023年致远新能开始出现扭亏为盈。根据公司披露的2023年年度业绩预告，预计实现归母净利润6500万元-8500万元，扣除非经常性损益后的净利润5700万元-7700万元。致远新能能够扭转盈亏的原因来自天然气价格及运价持续走低等因素为天然气重卡销量大幅增长创造了条件。

根据第一商用车网数据统计，2023年9月份国内燃气重卡销量2.5万辆，自2020年4月份之后首次突破2万辆大关；继8月份同比增长562%后，9月份实现743%的同比增速，同比和环比继续扩大涨幅，单月渗透率继续保持高位。9月份销量成为天然气重卡市场史上第二高月销量（仅低于2019年6月），市场需求呈爆发式增长，受益于天然气重卡市场高景气度，产业链配套企业呈现出供不应求的景象。

此外，根据“国家第六阶段机动车污染物排放标准”的要求，自2023年7月1日起，全国范围全面实施国六排放标准6b阶段，禁止生产、进口、销售不符合国六排放标准6b阶段的汽车，国6b环保标准全面实施导致燃油重卡的价格将比国6a更高，因此，相对燃油重卡，价格一直居于下降通道的燃气重卡成本优势进一步显现，对燃气重卡市场产生积极影响。

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