入职公司又应邀入股合伙企业，离职时想退伙，老板不同意怎么办？

诸多当事人曾就离职时退股、退伙等相关问题向北京秦嘉泽律师团队咨询，遗憾的是，他们中发现许多劳动者因法律认知不足而陷入困境。事实上，相较于员工入股，员工入伙这一问题尤为值得关注，尤其在合伙企业中。

今日要分享的案例是关于一位员工在加入合伙企业后，遭遇了《合伙企业法》的困扰。在入职时，他被热情地接纳为合伙人，然而在离职时，却发现无法随意退出合伙。

具体遇到这种情况，该怎么办？法院又会怎么判决？我们将以一则案例来具体说明。

一、基本案情

王晓芳入职李明翰独资的明翰医疗科技公司，又在李明翰的热情邀请下入伙了上善若水合伙企业。这个上善若水公司共有12名合伙人，其中就有法人合伙人明翰公司。除刚刚入股的王晓芳外，其他都是普通合伙人。

普通合伙人就是在合伙企业承担无限连带责任的合伙人，共担风险，共享营收。

王晓芳入伙是有限合伙人，即是仅以出资为限承担有限责任，一般对公司事务无管理权。

王晓芳签了《入股合作协议书》，约定：上善若水公司注册资本，400万元，乙方也就是王晓芳以其认缴的货币出资额为限，出资人民币40万元，占注册资本的10%，该注册资本主要用于合伙企业开业后的经营资金，合伙人不得撤回。

有限合伙人在合伙企业及其下属企业工作，工作期限自签订其不得少于两年。

同时约定，有下列情形出现可以退伙：

（1）法定或约定的退伙事由出现；

（2）合伙人提出申请并经全体普通合伙人同意；

（3）经三分之二以上合伙份额表决同意，做出特别决议要求该合伙人退伙；

（4）合伙人严重违法合伙协议约定的其他义务。

普通合伙人退伙需经全体合伙人一致同意。但也约定了如果有限合伙人离职（无论是自行离职还是被要求离职），自离职起十五日内，所实缴份额加算同期贷款利率转给普通合伙人或指定第三方。

协议签订后，李晓芳向公司打款3万元，并由公司出具了《收据》。

其后的工作中，李晓芳的提成要陆续被公司扣下了三万元，作为公司所称股份“回填”款，作为李晓芳实缴的入股款。

二、王晓芳提出离职并要求退伙

之后王晓芳离职，过了两个月才向李明翰发短信，请求退还合伙入股款。晓芳不懂得什么合伙企业法，只是觉得，我辛辛苦苦劳动所得真金白银给了公司签了什么所谓的《入股合作协议书》，这个入股协议书即使在职时没有约定什么好处，离职时总也是要真金白银退给我的。

李明翰却回信声称“首先，按照法律规定以及合同，股份是不存在直接退回的说法，而且，公司没有辞退你，而是你自行离职，明显违反了协议的约定。其次，按照当时签的入股合作协议书，你应该限期缴纳40万出资款，但你至今为止也没有缴纳”。

换句话说，公司老板李明翰认为，合伙退伙可不是你说退就能退的，我不但不能退你已实缴的入股权，我还要你继续合伙协议约定的入股款，40万减掉6万，你还得继续缴纳34万。

王晓芳大为震撼也十分不解，这是法律的规定？还是老板在耍无赖？只得将明翰公司起诉至法院。

王晓芳的诉求有三：首先，要求退还王晓芳合伙份额转让款6万元并支付资金占用费，其次，判令明翰公司限期配合办理合伙份额转让手续。最后，要让李明翰承担连带责任。

北京秦嘉泽律师团队温馨提示，要求判令限期配合办理合伙份额转让手续这一项十分重要，如果没有变更工商手续将会为未来埋下巨大的法律风险。团队在办案过程中，遇到很多当事人没有对工商手续变更予以充分的认识，无端被卷入很多诉讼中去，甚至被追加为债务执行人。

三、法院认为

法院经审理认为，王晓芳依据《入伙合作协议书》约定要求退伙，明翰公司认为王晓芳退伙不符合退伙程序及条件。《入伙合作协议书》是双方真实意思表示，且未违反法律、相争法规的强制性或禁止性规定，依法对双方产生约束力。

按照该协议的约定，员工离职，无论是主动还是被动，十五日内都可将其份额转让给普通合伙人或指定第三方。王晓芳现已离职，故可以适用该款的事先约定。

虽然协议中也约定了两年不得退伙的限制，但是根据上下文本义，王晓芳既已离职不受该两年的不得退伙的限制。

《中华人民共和国公司法》六十三条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财另外，根据《中华人民共和国公司法》第六十产的，应当对公司债务承担连带责任。”

明翰公司系一人有限责任公司，所以应当承担连带清偿责任。至此，法院支持了原告的王晓芳的全部诉讼请求。

但是，秦嘉泽律师团队仍然提示广大劳动者，入职后的有限责任公司入股协议及合伙企业入伙协议最好都要请专业人士去看，尤其是合伙企业的。