拉普拉斯IPO:实控人27岁表妹掌管财务大权 神秘人无偿获赠股权

随着对行业产能过剩担忧加剧，光伏板块正在遭遇资本退潮！

慧炬财经注意到，此前有头部光伏企业创始人曾提出，今后两三年，超过一半的企业会被淘汰出局。

近期，陆续有光伏板块企业撤回了IPO申请，其中包括主营金刚石线的原轼新材与主营硅片、硅棒的华耀光电， 9月聚成科技与拓邦新能也撤回了IPO申请，随后高景太阳能也于9月27日撤回了创业板上市的IPO申请。

在这一背景下，10月26日，光伏电池设备供应商——拉普拉斯新能源科技股份有限公司（下简"拉普拉斯"）首轮审核问询回复函在上交所官网披露就格外引人关注。

在问询中，拉普拉斯连遭上交所19问，整个回复函长达467页，开篇即对客户入股及集中度高提出质询，要求比照关联交易披露与晶科能源、林洋能源交易情况，相关交易的必要性、公允性。

站在光伏电池技术迭代的风口，在连城数控、晶科能源、林洋能源等几家客户股东的接力扶持下，2018年净资产规模才为2400万元的拉普拉斯不断发展壮大，到了2022年资产规模高达51亿元，然而，在业绩增长背后，拉普拉斯大客户依赖问题等引发市场高达关注。

营收暴增了11倍

连亏两年后终于盈利

借助光伏产业发展东风，拉普拉斯业绩快速增长，2022年实现营收12.66亿元，暴增了11.22倍，实现归母净利润1.18亿元，不仅成功扭亏为盈，还大赚了上亿。

财务数据方面，2020年至2022年，拉普拉斯实现营收分别为0.41亿元、1.04亿元、12.66亿元，2021年及2022年同比增长率分别为154.35%、1122.08%。同期，公司对应的净利润分别为-0.46亿元、-0.57亿元、1.18亿元，2023年上半年扣非净利润高达1.06亿元。

慧炬财经注意到，光伏电池片设备为公司核心优势产品，报告期内贡献的收入占比分别为91.94%、88.83%、96.42%。2020年至2023年上半年，光伏电池片设备收入分别为0.37亿元、0.91亿元、12.17亿元、9.87亿元。随着新型高效光伏电池片产业化落地进程推进，TOPCon等新技术路线收入占比于2021年开始占据主要地位，2022年TOPCon产线对应收入占比85.80%，到了2023年上半年，TOPCon产线占电池片设备收入比高达98.21%。

从数据上看，2022年是拉普拉斯关键性一年，而公司业绩爆发式发展背后缘于光伏电池技术的迭代演变。

据了解，2021年以来，以TOPCon、XBC（注：IBC、ABC、HPBC等一类技术的统称）、HJT为代表的新型高效光伏电池片技术开始逐步进入规模化应用阶段。2022年至今，TOPCon成为晶硅光伏制造商率先选择规模化量产的技术路线。另外，HPBC和ABC也成为个别光伏企业推动量产的技术方向。

招股书中，拉普拉斯选取了捷佳伟创、北方华创、微导纳米、红太阳光电、理想晶延5家可比公司。以2022年数据为例，虽然，拉普拉斯已形成了规模化的销售收入，在手订单和发出商品的销售价值规模较大，但与业内同行相比，差距仍是不小。

据了解，捷佳伟创提供的设备包括PECVD设备等，微导纳米和理想晶延聚焦镀膜设备，微导纳米主要产品包括ALD设备、PECVD设备以及PEALD设备等，理想晶延主要产品包括ALD设备和PECVD设备；红太阳光电和北方华创主要提供热制程和镀膜设备；拉普拉斯则要聚焦新型高效光伏电池片核心工艺相关的热制程和镀膜设备，并提供配套自动化设备。

从营收来看，捷佳伟创实现营业收入60.05亿元，北方华创实现营业收入146.88亿元，微导纳米实现营业收入6.85亿元，红太阳光电实现营业收入18亿元，理想晶延实现营业收入为2.5亿元，拉普拉斯实现营业收入12.66亿，相较于北方华创、捷佳伟创、红太阳光电等企业，在收入规模上差距不小，北方华创、捷佳伟创、红太阳光电营收分别是拉普拉斯的11.6倍、4.74倍、1.42倍。

林佳继控制33.20%表决权

还向27岁表妹借款近千万

值得注意的是，早期林佳继还在上海神舟新能源工作，股权一直由小舅子陈婉升代持。

股权结构上，林佳继直接持有3,464.5283万股，占总股本的9.50%；其控制的安是新能源、共济合伙、自强合伙、笛卡尔合伙、傅立叶合伙、普朗克合伙、普朗克六号合计持有8,645.2406万股，占总股本的23.70%，林佳继合计控制公司33.20%的表决权，为公司实际控制人。

招股书显示，拉普拉斯有限由陈婉升（持股40%）、上海淳和（持股40%）、冯魏（20%）共同设立的有限责任公司，2016年5月9日成立，设立时注册资本为500万元，陈婉升为公司实际控制人林佳继妻弟，代林佳继持有股权。

简历显示，林佳继1983年出生，也就是说今年只有40岁，2008年9月至2012年2月就职于Solar Energy Research Institute of Singapore（SERIS），任研究员；2012年2月至2015年5月，就职于韩华新能源（启东）有限公司，任研发总监；2015年6月至2016年12月，就职于上海神舟新能源发展有限公司，任研发中心总经理；2017年2月至今，现任拉普拉斯董事长、总经理。

据了解，林佳继在SERIS任职期间主要从事光伏电池及组件的研发，在启东韩华任职期间主要从事光伏电池及组件的研发，在上海神舟任职期间主要从事光伏电池及组件的研发。

问询中，上交所就问及林佳继由陈婉升代持的原因，公司解释称拉普拉斯有限设立时，林佳继尚未从原任职单位上海神舟离职，其当时的主要工作、生活地不在深圳，为便于办理工商登记手续，委托陈婉升代持股权。

而翻阅招股书，实控人27岁的表妹林依婷任职公司财务负责人的信息披露尤为让人关注。

招股书披露，公司董事、财务负责人林依婷为实控人林佳继妻子表妹，其间接持有公司0.5179%股权。履历显示，林依婷，1996年生，今年只有27岁，2018年6月毕业于厦门大学后随即就职拉普拉斯。

值得注意的是，林佳继格外"照顾"这个表妹，不仅大学毕业就入职公司，并且从2021年1月起至今担任公司财务负责人主要负责统筹公司的财务管理工作，那么林依婷是否具备财务相关工作经验，拉普拉斯为何不对外招聘更具有经验的财务负责人呢？

对此，上交所要求说明公司董事、财务负责人为实际控制人亲属是否符合内部控制规范，是否存在其他实际控制人亲属在公司重要岗位担任职务等类似情形。

拉普拉斯在回复函中披露称，林依婷2018年6月自厦门大学财务管理专业毕业后即正式入职公司，参与了业务发展重要历程，并主导组建财务部门团队、搭建财务核算体系、建立健全财务管理相关内部控制制度和业务流程。

而身为财务负责人，林依婷身价也不菲，据了解，林依婷向姐夫林佳继提供了978万元的无息借款，双方未约定还款期限，截至2023年6月30日借款余额为485.5万元。

有投行人士告诉慧炬财经，对于拟IPO公司而言，财务负责人是非常重要的职位，其在企业上市过程中发挥的作用尤为关键。在IPO实践中，由实控人亲属担任财务负责人也不少见，监管部门一般会重点关注独立性、胜任能力及对公司治理有效性的影响。

翻阅招股书及问询函，慧炬财经还发现，林依婷在拉普拉斯获得的收益不少。

慧炬财经注意到，2023年5月林依婷曾低价获得股权激励，实际控制人林佳继将其持有的普朗克五号、普朗克七号、普朗克八号的份额转让给新增有限合伙人林依婷等20名员工，转让价为8.32元，而彼时公允价值为21.33元。

另外，2020年，林依婷还因无偿受让同舟合伙份额确认股份支付971.93万元。慧炬财经注意到，同舟合伙目前持股比例为8.20%为林佳继控制的企业，2022年12月注销。2020年11月，同舟合伙以332万元认缴新增注册资本10.8019万元。

不仅如此，招股书披露的股权代持关系也让人眼花缭乱，这其中有一神秘人的身份格外引人注意。

2018年5月，上海淳和将其持有公司23.5105%的股权转让给黄治国，黄治国代林佳继、陈方明持有，2018年11月，黄治国转让代陈方明及张晓晖持有的5.1813万元出资额予陈方明，由陈方明代张晓晖持有5.1813万元出资额。

那么黄治国是谁，为什么林佳继、陈方明选择让他代持股份？

而复杂的股权代持也引来了上交所的高度关注，要求重新披露历次股权代持背景和原因。

回复函中，拉普拉斯虽然用了大量的表格来解释，但对黄治国的背景介绍依然闪烁其词，这有待拉普拉斯进一步给出解释。

三年估值翻了125倍

员工持股平台四折低价增资

作为光伏产业链的一家产品制造企业，拉普拉斯2016年5月份成立，虽然刚刚成立才7年多，但大玩股权融资，财技着实了得。报告期内，拉普拉斯历经11次增资、9次股权转让，吸收投资收到的现金分别为5168万元、4.02亿元、11.71亿元，合计16.25亿元，估值达到了76.79亿元。

2020年4月，报告期内拉普拉斯第一次增资，新增注册资本284.6894万元由连城数控以5000万元认缴，此次公司估值为1.43亿元。

2021年9月，赛格合创、朱雀壬寅、正逸宁投等11名外部投资者入股，增资价格为163.25元/出资额，投前估值为18亿元，投后估值为21亿元。

到了2022年7月，国寿科创等投资者对拉普拉斯增资，入股价格为359.58元/股，本次增资投前估值50亿元。

以上不难发现，也就是仅仅过了10个月，公司增资价暴增了1.2倍，估值翻了1.8倍，这是为什么呢？这两次增资价格异常，就引来了上交所的重点关注。

问询中，上交所要求说明2021年9月与2022年7月两次外部股东增资入股价格和对应估值大幅上升的原因和合理性，定价依据、定价过程及其公允性，而拉普拉斯将其归因为2022年开始，TOPCon、XBC等新型高效光伏电池片开始规模化落地。

此外，晶科能源控股股东、林洋能源的入股价格尤为引起了上交所的关注，入股公司的背景、原因被要求说明。

慧炬财经注意到，2021年10月，晶科能源控股股东按照投前估值18亿元增资入股，投资价格参考2021年9月赛格合创、朱雀壬寅、正逸宁投等11名外部投资者入股价格。2022年11月，林洋创投等11名外部投资者认购，林洋能源本轮增资的投前估值为70亿元。

招股书显示，2022年12月，最近一轮外部投资人以461.08元/股价格增资，投后估值约77亿元，本次IPO，拉普拉斯拟募集资金18亿元，发行股票数量不超过40,532,619股，不低于本次发行完成后公司总股本的10.00%，由此计算公司目标估值为180亿元。拉普拉斯2023年6月19日递表上交所，结合2020年4月第一增资，也就是说仅仅过了三年多，其估值就翻了125倍。

慧炬财经注意到，截止2022年12月，实控人林佳继及其控制的安是新能源、普朗克合伙、普朗克六号持有的公司股份价值高达17亿元，一旦成功上市，这又是一场资本盛宴。

此外，员工持股平台不仅低价增资，还向银行借了近7000万用以入股。

2022年8月，员工持股平台普朗克合伙以179.79元/股出资9200万元，认购了51.1708万元注册资本，而4个月后外部投资者增资价格为461.08元/股，相当于打了四折左右。

到了2022年12月，员工持股平台普朗克六号出资3987万元，认缴479.3570万元注册资本，参照2022年8月实施的股权激励，增资价格为8.32元/股（转增股本经调整后的价格）。

据了解，普朗克合伙、普朗克六号入股部分资金来源于第三方金融机构提供的借款，其中向上海银行借款金额4600万元，向上海浦东发展银行借款2,392.20万元，金融机构借款占出资比例分别为54.35%、60.00%，借款期限分别为2022.8.25-2027.7.12、2022.12.26-2029.12.26。

神秘人无偿获赠实控人股权

还以骨折价受让股权

更值得关注的是，在拉普拉斯增资、股份转让过程中，神秘自然人陈方明从中获利颇丰，不仅从实控人林佳继处无偿获赠了2.46%股权，还低价受让股权，高价卖出获利不菲。据了解，陈方明曾于2018年11月至2022年11月担任公司董事，目前其持有公司3.91%股权。

在问询中，上交所首当其冲的第一问中便是要求说明陈方明的简历，其协助公司进行股权融资并提供资本运作建议的具体内容，说明林佳继、上海淳和向陈方明无偿转让公司股权的合理性。

回复函披露，陈方明为易津投资的合伙人，在新能源投资领域投资经验丰富，投资了飞沃科技、聚和新材、创业黑马、天盛股份等多家企业，2018年11月，陈方明间接参股的宁波易津还向拉普拉斯有限进行了增资。

据了解，陈方明1981年8月出生，本科毕业于华南理工大学。2011年9月-2013年5月，工作于上海易津投资管理事务所（有限合伙），任执行事务合伙人；2009年6月-2021年11月，工作于上海易津投资股份有限公司（曾用名"上海易津投资有限公司"、"上海睿卿投资管理有限公司"），任董事长；2016年11月至今，工作于博雷顿科技股份公司，任董事长、总经理。

拉普拉斯披露称，陈方明在投资领域工作多年，协助进行股权融资并提供资本运作的建议，安托信、宁波易津为陈方明协助引进的投资人，与投资者沟通对接并提供了建议。

2017年12月，林佳继、上海淳和分别无偿转让12.3158万元、5.6842万元出资额给张艳云（代陈方明持有18万元出资额，对应3.60%股权），其中林佳继无偿转让了2.46%股权。由于陈方明主要生活、工作地在上海，陈方明便委托其在深圳的亲属张艳云代持股权。

翻阅招股书，慧炬财经注意到，在公司股权转让过程中，陈方明的一系列股权转让玩得超溜，让人目不暇接，合计套现了近5400万元。

2018年5月，陈方明低价受让了股权转让，不过价格显著低于同年1月股权变动价格。

时间回到2018年1月，外部股东安托信入股价格为38.60元/股，2018年5月，公司股权由上海淳和转让给黄治国（代陈方明、林佳继持有）价格为5.79元/股，前后两次股权价格相差巨大，时间间隔4个月，陈方明受让价格仅为安托信入股价格的一成五左右。值得关注的是，此次股权转让陈方明的部分股权转让款通过林佳继支付（2018年8-10月，陈方明合计向林佳继转款189.77万元，林佳继再将款项支付给上海淳和相关方）。

除了低价受让股权外，陈方明的股权转让价格也颇高！

2020年10月，陈方明向如东睿达（为连城数控持股5%以上的股东）转让股权，价格为37.83元/股（按3.08亿元估值定价），令人疑惑的是，股权转让协议签署时间为2020年1月，办理完毕工商登记手续时间为2020年10月，缘何股权变更长达10个月之久呢？

对比来看，2020年11月，徐家林等增资入股格为30.73元/股（按2.5亿元估值低价），后者增资价显著低于一个月前的陈方明股权转让价的37.83元/股，相当于打了八折。

对此，在问询中，上交所要求说明2018年5月股权转让价格显著低于同年1月股权变动价格的合理性，2020年10月陈方明转让公司股权价格较同年次月其他股东增资入股公司价格偏高的合理性，这两次股权变动定价是否存在异常，是否存在利益输送或其他利益安排。

对此，拉普拉斯解释为2018年5月股权转让价格显著低于同年1月股权变动价格主要考虑了上海淳和的初始投资成本、拉普拉斯有限当时发展状况、上海淳和合伙人肖笛有家庭及经营业务资金需求。慧炬财经注意到，上海淳和初始投资成本150万元、拉普拉斯有限转让价总额705万元，相当于仅赚了555万就退出了。

慧炬财经梳理发现，陈方明透过一系列股权转让合计套现了近5400万元。

客户股东接力提携扶持

晶科能源贡献过半营收

高达11倍的业绩增长背后，与几大客户的提携密不可分，更值得注意的是，公司主营收入超九成来自前五大客户，客户集中度相当之高。

招股书显示，拉普拉斯前五大客户收入合计占比分别为100.00%、99.99%、98.67%，客户集中度较高。隆基绿能、晶科能源于报告期内一直是拉普拉斯的前三大客户，而这两家客户均与拉普拉斯关系匪浅。

慧炬财经注意到，隆基绿能在2020年至2022年期间分别是拉普拉斯的第一、二、三大客户。各报告期内，拉普拉斯向隆基绿能的销售额分别为0.31亿元、0.47亿元、1.84亿元，占主营业务收入比重为77.67%、45.54%、14.61%。截至2023年6月末，拉普拉斯在手订单金额为111.58亿元（含发出商品，不含税口径），其中隆基绿能为34.77亿元，占比为31.16%。2020年，隆基绿能为拉普拉斯贡献营收3112万元，占拉普拉斯当年全部营收比例高达76%。此后，隆基对拉普拉斯业绩贡献比例开始下降，晶科能源随即接棒。

数据显示，晶科能源为拉普拉斯在2021年和2022年的第一大"金主"。2020年至2023年上半年，拉普拉斯来自晶科能源的销售收入为726.68万元、0.56亿元、6.13亿元、6.28亿元，占营业收入比重为17.84%、53.59%、48.41%、57.83%，2020年为公司第二大客户，到了2021年及2022年上升至第一大客户。

事实上，晶科能源除了是拉普拉斯的大客户外，晶科能源控股股东还通过上饶长鑫持有拉普拉斯2.36%股份。

慧炬财经注意到，在晶科投资入股拉普拉斯的次年，拉普拉斯与晶科能源的交易额迅速飙涨。招股书显示，2021年，公司来自晶科能源的销售额为5551.12万元，2023上半年这一数字为6.13亿元，大涨了5.57亿元。

在隆基绿能与拉普拉斯合作的同时，其关联企业连城数控也引人注目。报告期内，拉普拉斯与连城数控还有7家供应商重合。

2019年1月，连城数控向拉普拉斯投资并签订业绩对赌协议；2020年4月，连城数控以5000万元对价取得了拉普拉斯新增注册资本284.69万元。截至目前，连城数控共持有公司16.87%股份，为第二大股东。连城数控入股后，2020年、2021年、2022年及2023年上半年实现对隆基绿能收入分别为3,112.42万元、4,663.15万元、18,445.50万元及4,746.07万元。值得注意的是，隆基绿能和连城数控为拉普拉斯关联方，连城数控实际控制人为钟宝申、李春安，钟保善与钟宝申为兄弟关系。

连城数控实际控制人之一钟宝申为隆基绿能董事长，董事长李春安也曾在隆基绿能任职多年。连城数控股东（持股0.36%）、原董事、副总经理曹胜军（现任连城数控顾问）担任拉普拉斯董事，连城数控5%以上股东如东睿达持有拉普拉斯0.78%股份，连城数控股东（持股0.58%）、实际控制人之一钟宝申之兄弟钟保善持有拉普拉斯0.20%股份。

此外，公司股东胡中祥持有连城数控0.08%股份、赵永红持有连城数控0.14%股份、张玉秋持有连城数控0.14%股份、赵天雪持有连城数控0.05%股份、徐家林持有连城数控0.13%股份、张强为连城数控员工并持有连城数控0.12%股份。

据公开信息，连城数控专注于光伏和半导体领域，为光伏及半导体行业客户提供高性能的各类晶体材料制造和衬底晶片加工处理等全自动生产设备。

此外，林洋能源也是引发关注的客户之一。

2022年，林洋能源是拉普拉斯第五大客户，向拉普拉斯贡献了0.23亿元的收入，占营业收入比重1.8%，2023年6月末，公司对林洋能源在手订单为1.94亿元，其中已发货金额1.39亿元。

林洋能源2022年12月入股，通过全资子公司林洋创投持有拉普拉斯0.26%股份。与此同时，林洋能源实际控制人陆永华女婿娄与峰的所在机构——海南与君也持有拉普拉斯0.65%的股份。

而大客户入股的情况也引起了上交所的关注。在问询函中，上交所要求说明连城数控、晶科能源控股股东、林洋能源入股价格及其定价依据、公允性，是否存在与公司虚构交易，囤货等情形。而针对隆基绿能和公司之间的业务合作，上交所更直截了当问到："钟宝申是否回避表决，相关决策过程及其合规性"。

在业内人士看来，拟IPO企业的主要客户同时作为重要股东，往往会引起市场对于拟IPO企业业绩真实性、销售定价公允性等方面的质疑，在注册制改革背景下，如实披露并解释客户入股商业合理性通常不会构成审核的实质性障碍，如果客户入股价格较低，可能会存在利益输送的嫌疑。

手握13亿现金却募6亿补流

必要性遭质疑

但在手握大额资金的情况下，拉普拉斯还要募资补流，也格外引人关注。

招股书显示，此次IPO，拉普拉斯拟募资18亿元，投向光伏高端装备研发生产总部基地项目、半导体及光伏高端设备研发制造基地项目项目、补充流动资金，分别拟投入6亿元、6亿元、6亿元，其中补流流动资金占募集资金总额的比例为33.33%，超监管红线。

据2020年2月14日证监会修订发布的《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

然而，拉普拉斯将6亿元用于补充流动资金受到了质疑，原因在于公司的流动资金处于充裕状态。

需要指出的是，募资补充营运资金背后，拉普拉斯账上似乎并不缺钱。得益于2022年刚完成的IPO募资，拉普拉斯的货币资金比较充裕，截至2022年末，货币资金余额为13.79亿元。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为365.52万元、8,596.87万元、137,867.94万元，占流动资产比例为2.67%、9.39%、29.19%，占比逐年增大。

细致来看，2022年末货币资金余额包括银行存款70,986.88万元，其他货币资金66,881.06万元，其他货币资金主要系票据保证金、远期外汇合约保证金。

从拉普拉斯情况来看，公司并不差钱但仍旧募资补流，其中的必要性存疑。对此，上交所要求结合货币资金余额和预算安排，说明募集资金中补充流动资金的测算依据、测算过程及补流的合理性。

对此，拉普拉斯回复称，公司目前资金缺口为8.29亿元，募集资金用于补充流动资金6亿元具有合理性。

在业内人士看来，IPO公司账上货币资金充裕的情况下，还要募资补流，这其中的合理性，以及是否存在拼凑募投项目可能需要企业说明。

资本寒冬下，讲好故事很难！面对光伏板块全年估值大跌，背靠光伏巨头的拉普拉斯无疑风险陡然增加，在这一情况下能否闯关成功，慧炬财经后续将持续关注！